证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2021-024
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 增资对象控制下：湖南华升株洲雪松按有限公司（以下简称“株洲雪松”）
● 本次增资完成之后，公司对株洲雪松持股比例由81.49%变更为80.73%，华升集团对株洲雪松持股比例由18.51%变更为19.27%。
● 华升集团为公司控股股东，持有公司40.31%的股份，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
● 本次增资事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。
● 除本次关联交易外，过去12个月内公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生合并交易类别相关的交易。本次关联交易总金额占公司2020年度经审计净资产的比重不超过5%，所以本次交易无需提交公初始司股东大会成本法审议。
一、关联交易概述
2021年9月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第子公司六次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司株洲雪松增资的议案》。公司拟与华升集团共同向公司控股子公司株洲雪松进行增资，其中公司以自有资金2,000万元进行增资，华升集团以湖南工业4.0创新中心项目获得的资本金1,000万元进行增资，其中1,066.24万元增加注册资本，1,933.76万元转为资本公积金。
初始本次增资完成之后，公司对株洲雪松的持股比例由81.49%变更为80.73%，仍为株洲雪松的控股股东。
该事项已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司完成对株洲雪松全部所有者权益的评估（鹏信资评报字[2021]第122号）。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为公司控股股东华升集团（持有公司40.31%的股权）。
（二）关联人基本情况
关联企业名称：湖南华升集团有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所投资成本：长沙市天心区芙蓉中路三段420号
法定代表人：蒋贤明
注册资本：壹拾贰亿元整
经营企业范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；麻的纺植物加工；经销日用百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺的织品、面料、服装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门核算批准后方可开展经营活动）
实际控制企业人：湖南省国有资产监督管理委员会
主要财务状况：截止2020年12月31日，华升集团资产总额为170,711.16万元，净资产为91,075.89万元，实现营业收入为92,447.34万元，净利润为-1,182.24万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：株洲市芦淞区建设中路733号
法定代表人：耿灏
注册资本：壹亿玖仟陆佰贰拾肆万捌仟贰佰元整
经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售；房屋租赁；综合医院。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务状况
截至 2020 年12 月31日，株洲雪松的资产总额为35,793.1子公司7万元，净资产为1合并7,940.30万元，2020年实现营业收入为4,012.75万元，净利润为-2,128.49万元。(以上数据经审计)
截至 2021年6月末，株洲雪松的资产总额为33,782.48万元，净控制下资产为17,046.31万元，实现营业收入为2,340.91 万元，净利润为-893.99万元。（以上数据未经审计）。
（三）标的公司的股权结构
增资前后株洲雪松股东出资额及股权比例情况表：
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、关联交易的主要内容
公司拟与华升集团共同向公司控股子公司株洲雪松进行增资，其中公司以自有资金2,000万元进行增资，华升集团以湖南工业4.0创新中心项目获得的资本金1,000万元进行增资。其中1,066.24万元增加注册资本，1,933.76万元转为资本公积金。
2、关联交易的定价依据
由评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的增资扩股涉及股东全部权益价值资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第122号），截至2020年12月31日，株洲雪松的净资产评估值为55,216.78万元，折合每股净资产评估值2.8136元/股，以此评估值为基础，以每股2.8136元对株洲雪松进行溢价增资。
评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日：2020年12月31日
评估方法：资产基础法
评估对象：株洲雪松于评估基准日的股东全部权益
评估结论：采用资产基础法评估的湖南华升株洲雪松有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：55,216.78万元人民币。
评估结论详细情况见评估明细表：
金额：万元
注：（1）固定资产评估增值原因系企业采用会计折旧年限进行折旧，使评估采用的经济寿命年限高于企业计提折旧年限，故固定资产评估净值评估增值；
（2）无形资产评估增值是土地地价及房地产价格上涨，被评估单位的土地，土地基准地价高于其账面价值，故评估增值。其他无形资产评估增值 103.94 万元，主要原因系企业的专利支出直接记入了损益，评估基准日无账面价值。
（3）长期股核算权投资增值由于株洲雪松公司全资子公司株洲华洋置业有限责任公司净资产评估增值，其子公司株洲华洋置业有限责任公司无形资产-土地评估增值。目前被评估单位会计政策对其全资子公司采用成本法核算，账面值中并未体现出被投资单位净资同一产增值情况。按被评估单位所占权益比例计算的长期股权投资评估值高于其投资成本，故长期股权投资评估增值。
五、关联对交易应当履行的审议程序
2021年9月16日，公司第八届董事会第八次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司控股子公司株洲雪松增资的议案》，关联董事肖群锋、梁勇军回避表决。
本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
六、本次交易对公司的影响
此次对株洲雪松进行增资扩股，有利于高档生态时尚苎麻面料生产线技术的升级，增强公司主营业务的盈利能力，加快印染智能化生产示范线建设。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升级工程项目，增强公司技术创全资新能力，加快印染智能化生产示范线建设，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的成本法行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2、独立董事意见
1）董对事会召开前，公司就该项议案与按全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
2）该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术同一升级工程项目，增强公司技术创新能力，加快印染智能化生产示范线建设，符合公司的战略发展目标，且本次关联交易定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
3）本次关联交易事项进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交全资易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届监事会第六次会议决议
3、独立董事投资成本事前认可声明和独立意见
4、评估报告
特此公告。
湖南华升股份有限公司
董事会
2021年9月17日
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