中山东升工商注册(中山市东升镇工商局电话号码)

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-078

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、《公司章程》修订的相关情况

鉴于公司注册地址拟进行变更，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件中关于上市公司累积投票制的具体要求，为进一步完善公司治理制度，保护中小股东的合法权益并方便公司的经营发展，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

三、其它事项说明

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2021年12月修订）》。公司此次拟变更注册地址及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，授权公司董事会及相关人员办理工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

四、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、公司章程（2021年12月修订）。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司董事会

2021年12月30日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-081

广东三和管桩股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年1月18日（星期二）14:00召开2022年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、 会议届次：2022年第一次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会。

3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议：2022年1月18日（星期二）14:00

（2） 网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月18日上午9:15，结束时间为2022年1月18日下午3:00。

5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、 会议的股权登记日：2022年1月11日（星期二）

7、 出席对象

（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

（3） 公司聘请的律师；

（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、 现场会议地点：中山市东升镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室

二、 会议审议事项

本次股东大会审议的提案如下：

1、关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案

2、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

3、关于增加公司2021年度审计费用的议案

4、关于对外投资暨成立合资子公司的议案

上述提案中，提案1属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

上述提案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案3属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、 提案编码

本次股东大会提案编码表：

四、 现场股东大会会议登记等事项

1、 登记方式

（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

3、 登记地点：广东三和管桩股份有限公司三楼会议室。

4、 会议联系方式：

联系人：高永恒

联系电话：0760-28189998

传 真：0760-28203642

电子邮箱：shgz@sanhepile.com

联系地址：中山市东升镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司

5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

五、 参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

六、 备查文件

1、 广东三和管桩股份有限公司第三中山东届董事会第六次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

附件三：股东参会登记表。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“363037”，投票简称为“三和投票”。

2、 填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案以外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月18日上午9:15，结束时间为2022年1月18日下午3:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

注：

1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

广东三和管桩股份有限公司

2022年第一次临时股东大会股东参会登记表

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告东升编号：2021-079

广东三和管桩股份有限公司

关于增加2021年度审计费用的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、聘请公司 2021年度审计机构的情况

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第二十六次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币110万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司聘任2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-026）及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）等相关公告。

二、公司2021年度审计费用增加的原因

公司2021年新增荆州三和水泥构件有限公司（原名“监利鼎立管桩有限公司”）等11家控股子公司，由此导致立信2021年度审计工作范围及工作内容增加。经双方友好协商，公司2021年度的会计报表审计费用拟增加至155万元。

三、增加公司 2021年度审计费用所履行的程序

1、公司于2021年12月20日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于增加公司2021年度审计费用的议案》，同意公司2021年度的会计报表审计费用拟增加至155万元。

2、就本次增加公司2021年度审计费用事宜，公司独立董事进行了认真的事前审查并发表了独立意见，认为本次年度审计费用增加是公司控股子公司增多导致2021年度审计工作范围及工作内容增加所致，立信为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德。因此，我们同意《关于增加公司2021年度审计费用的议案》。

3、公司于 2021年12月30日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于增加公司2021年度审计费用的议案》。

4、公司于 2021年12月30日召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于增加公司 2021年度审计费用的议案》。

5、本次增加公司2021年度审计费用事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会审计委员会第四次会议决议；

2、公司第三届董事会第六次会议决议；

3、公司第三届监事会第五次会议决议；

4、独立董事关于增加公司中山东2021年度审计费用的事前认可中山意见；

5、独立董事对第三届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见。

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-080

广东三和管桩股份有限公司

关于对外投资暨成立合资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、电话号码误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

基于PHC管桩主业的战略规划和市场布局，近日广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）及汇泰实业控股有限公司与无棣县人民政府、无棣县东风港经济园区服务中心经充分协商，就公司与汇泰实业控股有限公司在无棣县东风港经济园区共同投资设立子公司并建设年产300万米PHC预应力管桩生产线项目（以下简称“项目”）拟签署《合作框架协议书》（以下简称“框架协议”）和《三和管桩项目补充协议书》（以下简称“补充协议”），项目计划总投资8亿元，其中固定资产投资6亿元，项目主要建设内容包括：一是投资4亿元建设主厂房及年产300万米管桩生产工商局线，分二期实施建设，一期一条生产线、主厂房、搅拌楼、成品堆场、砂石库、综合楼（含办公、宿舍和食堂等），二期另一条生产线及其他附属设施在一期建成后2年内建成投产；二是投资2亿元建设3000吨级码头泊位2个。

为顺利实施上述项目，公司与汇泰实业控股有限公司、汇泰控股集团股份有限公司经友好协商，拟签署《合作协议》，由公司与汇泰实业控股有限公司共同设立合资子公司山东三和管桩有限公司（暂定名）（以下简称“项目公司”），作为项目实施主体，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

2021年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨成立合资子公司的议案》。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，码头建设及土地出让尚需经当地交通、水利、国土、环保等政府相关部门审批，项目公司的设立尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中反垄断审查（如涉及）。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手一

1、名称：无棣县人民政府

2、地址：无棣县棣州大街政务中心主楼

3、性质：地方政府机构

4、与公司关系：与公司不存在关联关系；

5、履约能力分析：无棣县人民政府信用状况良好，具有充分履约能力。

（二）交易对手二

1、名称：无棣县东风港经济园区服务中心

2、地址：无棣县滨州港西港经济园区

3、企业类型：事业单位

4、开办资金：50万元

5、法定代表人：仝文刚

6、宗旨和业务范围：立足园区，服务全县经济园区行政管理，协调园区企业与上级机构关系，区域总体规划，改善投资环境，招商引资，组织重点项目建设，打造区域经济板块，服务全县经济。

7、举办单位：无棣县人民政府

8、与公司关系：无关联关系。

（三）交易对手三

1、名称：汇泰实业控股有限公司

2、地址：海南省海口市美兰区琼山大道86号（江东新区）江东产业园加速楼103-SH09

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册资本：10000万元人民币

5、法定代表人：张大腾

6、经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；港口经营；港口货物装卸搬运活动；省际普通货船运输、省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；装卸搬运；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

7、股东情况：张大腾持股51%，张小飞持股37.84%，张骏持股11.16%。实际控制人为张大腾。

8、与公司关系：无关联关系。

（四）交易对手四

1、名称：汇泰控股集团股份有限公司

2、地址：山东省滨州市北海新区汇泰产业园1号楼

3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

4、注册资本：27000万元人民币

5、法定代表人：李明春

6、经营范围：以自有资金对下属企业投资、管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：无关联关系。

8、股东情况：张大腾持股51%，张小飞持股37.84%，张骏持股11.16%。实际控制人为张大腾。

经公司在中国执行信息公开网查询，无棣县人民政府、无棣县东风港经济园区服务中心、汇泰实业控股有限公司、汇泰控股集团股份有限公司均不属于失信被执行人。

三、拟设立的子公司基本情况

1、公司名称：山东三和管桩有限公司（暂定名）

2、注册资本：10000万元人民币

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：待定

5、住所：无棣县东风港经济园区内（暂定）

6、拟从事的经营范围：研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC预制构件及新型墙体材料、特殊矿物掺合料（含矿粉加工）、管桩制造机械及配件、知识产权服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

7、股东及持股比例：公司认缴出资额为6,700万元，持股67%；汇泰实业控股有限公司认缴出资额为3,300万元，持股33%。

8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入。

上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。

新设子公司成立后，将作为实施主体在无棣县东风港经济园区内投资建设年产300万米PHC预应力管桩生产线项目，项目建设总周期预计为三年，该项目需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司目前尚未开展项目建设。

四、框架协议的主要内容

甲方：无棣县人民政府

乙方：广东三和管桩股份有限公司、汇泰实业控股有限公司

鉴于管桩作为工业厂房、民用建筑、道路、机场、桥梁及公用设施建设不可或缺的基础建材，其需求逐年攀升，乙方在甲方区域内投资建设年产300万米预应力PHC管桩项目。通过甲、乙双方充分协商，特订立如下框架协议：

（一）合作项目概况

1、甲方提供必要的优惠政策、营商环境、公辅配套设施，支持乙方在甲方区域内投资建设三和管桩项目。

2、项目计划总投资8亿元，项目主要建设内容包括：建设主厂房及年产300万米管桩生产线。分二期实施建设，一期建设主厂房及一条生产线及附属设施，建设3000吨级码头泊位中山市2个；二期建设另一条生产线及其他附属设施。

3、项目投资强度不低于200万元/亩，达产后亩均产值不低于350万元/亩，亩均税收不低于12万～15万元/亩，容积率不低于1.0，最终以审批的该项目修建性详细规划为准。

4、本协议签订后，乙方在甲方辖区内共同投资设立一家新的项目公司，项目公司成立后，乙方在本协议项下的权利义务均由项目公司承继。项目公司取得本协议项下土地使用权后，根据办理土地出让等有关手续的需要，也可由项目公司与甲方指派的无棣县东风港经济园服务中心另行签订补充协议。

（二）项目用地

1、项目位于无棣县东风港经济园区内，项目占地面积约120.87亩，土地四界、面积最终以国土部门供地和规划部门放线测量为准。

2、项目用地具体出让起始价格根据基准地价依规评估和集体确定，乙方或乙方项目公司以“招拍挂”方式取得项目土地使用权并依规支付全额土地款。

（三）工程建设

1、甲方负责在该项目六通一平（东升镇即：水通、电通、道路通、蒸汽通、天然气通、通讯通及场地平整），蒸汽管道费用由乙方负责。

2、乙方确保管桩生产线在获东升镇得施工许可证及开工建设所需要的其他全部手续后15个月内一期建成投产，二期在一期建成2年内建成投产；乙方确保码头泊位在完成岸线审批及相关手续、具备建设条件后2个月内开工建设，12个月内建成投入使用。

（四）双方的权利和义务

1、甲方的权利义务

1.1为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的合法生产经营秩序，确保不受干扰；甲方协助乙方及时办理本项目的行政审批等手续，费用由乙方承担；在符合产业能耗政策的前提下，协调相关部门批准乙方项目公司年能耗指标，以满足乙方项目公司正常生产需要。

1.2乙方投资强度、亩均产值及税收达到本协议约定数额的，甲方协调兑现无棣县各项优惠和奖励政策，积极争取省、市各项扶持政策；甲方给予乙方项目建设及运营期间各项行政及事业性收费最低收费的优惠待遇。

1.3甲方负责协助乙方在该项目取得审批手续后3个月内完成土地的六通一平，土地出让价格按照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和宗地规划用途启动出让程序。

2、乙方的权利义务

东升

2.1乙方负责办理项目各项法定手续，办理相关手续后方可开工建设，必须严格按照协议约定的时限进行开工建设和竣工投产，确保协议约定投资额到位，乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向甲方申请并取得甲方的认可。

2.2在项目土地使用期限内，乙方须严格按照本协议约定的用途和规划条件，合法使用土地，确保项目符合国家产业政策。

（五）违约责任

1、本协议签订生效后，甲、乙双方必须严格执行，除非因为法定事由和不可抗力因素，任何一方违约均须依法承担违约责任。

2、对出现下列情况之一的，甲方将追究乙方违约责任，由土地管理部门依法收回全部或部分项目用地，直至单方解除本协议：

2.1未经允许，乙方擅自改变项目用地性质的；

2.2乙方未按协议约定时间进度、投资强度进行投资建设及竣工生产的；

2.3乙方擅自改变甲方审核批准的企业用地规划的；

2.4乙方在协议约定期限内未能完全履行本协议“乙方的权利义务”约定的。

3、对出现下列情况之一的，乙方将追究甲方违约责任，要求赔偿损失或单方解除协议：

3.1未经乙方同意，甲方擅自将协议约定的项目用地另作它用的；

3.2甲方在协议约定期限内未能完全履行本协议“甲方的权利义务”约定的。

4、若乙方不能如期达到框架协议约定的投资强度与亩均税收，将不享受相关扶持政策，对于已享受的相关优惠政策，甲方有权依法追回。

5、协议任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给第三方（经甲方同意的乙方新设项目公司和甲方授权的无棣县东风港经济园区服务中心除外），一方违约转让的，另一方可单方解除协议并追究对方违约责任。

6 因政策和不可抗力因素造成本协议无法履行，双方均不承担任何责任。

（六）其他事项

1、本协议为框架协议，具体事宜甲方指派无棣县东风港经济园服务中心与乙方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自双方签字、盖章之日起生效。

五、补充协议的主要内容

甲方：无棣县东风港经济园区服务中心

乙方：广东三和管桩股份有限公司、汇泰实业控股有限公司

（一）项目名称

年产300万米PHC预应力管桩项目

（二）项目建设地点及用地性质

本项目位于无棣县东风港经济园区内，项目占地面积约120.87亩，土地四界、面积最终以国土部门供地和规划部门放线测量为准。

（三）项目建设内容

项目计划总投资80000万元，其中固定资产投资60000万元，项目主要建设内容包括：一是投资40000万元建设主厂房及年产300万米管桩生产线，分二期实施建设，一期生产线、主厂房、搅拌楼、成品堆场、砂石库、综合楼（含办公、宿舍和食堂等），以上在取得施工许可证后15个月内一期建成投产，二期在一期建成2年内建成投产；二是投资20000万元建设3000吨级码头泊位2个，在完成岸线审批及相关手续、具备建设条件后2个月内开工建设，12个月内建成投入使用。

（四）土地价款及付款方式

1、本协议签订后，甲方负责在该项目取得发改立项审批后3个月内做好土地的六通一平（即：水通、电通、道路通、蒸汽通、天然气通、通讯通及场地平整），蒸汽管道费用由乙方负责。

2、项目综合用地成本原则上不高于15万元/亩。

3、鉴于场地内信号塔对建设有阻碍，需在协议签订后3个月内迁移，所产生的费用，15万元之内由乙方负责，超出的部分由甲方负责；鉴于场地边缘有加油站，如确因保障安全施工及符合后续厂区安全要求需建隔离墙，则甲方需在本协议签订后3个月内协调修建隔离墙，所产生的费用由甲方负责。

4、签订本协议10日内，乙方向甲方缴纳500万元土地预付款，待乙方取得项目土地使用权时冲抵项目综合用地款。

（五）违约责任

1、自协议签订生效后，除非因为法定事由和不可抗力因素，乙方取得土地使用权证及施工许可证后，超过4个月不开工或在建设期内停工超过6个月、投入运营后累计停止运营超过2年或建设进度超出本协议规定时限2个月，则本协议自动解除，并按照国家相关法律政策依法处置。

2、如因为法定事由和不可抗力因素致使协议无法履行，甲方不承担任何责任。

（六）在执行本协议过程中，如有出现新的条例事项，由甲乙双方共同沟通商议，签订补充协议。

（七）附项

1、本合同经甲乙双方签字、盖章后生效，本补充协议与无棣县人民政府签订的《合作框架协议》具有同等法律效力。

2、本合同未尽事宜，甲、乙双方可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。

3、若发生争议，先行友好协商解决，协商不成由无棣县人民法院管辖审理。

六、合作协议的主要内容

甲方：广东三和管桩股份有限公司

乙方：汇泰实业控股有限公司

丙方：汇泰控股集团股份有限公司

为寻求合作发展，甲乙双方经平等友好协商拟共同出资设立山东三和管桩有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“新公司”），现甲、乙、丙三方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，就公司设立及后续合作相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。

（一） 公司总体规划及建设目标

1.新公司设立后拟建设年产300万延长米管桩生产线、两个3000吨级的码头泊位以及其他配套厂房、设备设施及综合楼。

2.甲乙双方经协商一致，新公司成立筹建组，筹建组以甲方为主，以下事项主要由乙方利用丙方在滨州所拥有的资源优势积极帮助筹建组办理，丙方积极配合：

（1）新公司筹建所需要办理的各项工商、税务等行政审批手续；

（2）本协议签订生效后，协调相关主管部门将原由丙方及其关联公司所属的约120.87亩土地（其中包含工业用地约77.49亩，码头物流用地约31.38亩，住宅用地约12亩，具体以不动产权证记载为准）重新通过招拍挂程序，并以不高于 15万元/亩的价格出让给新公司；

（3）负责向相关主管部门以新公司的名义申请岸线使用及建设两个3000吨级的码头泊位。

（二）公司概况

新公司的注册资本为10000万元人民币，以货币方式出资，其中，甲方：认缴出资额为6700万元，以货币方式出资，占注册资本的67 %；乙方：认缴出资额为3300万元，以货币方式出资，占注册资本的33%，以上合计100%股权。

（三）出资款的支付条件、方式

经双方协商一致，甲乙方双方分两期支付出资额，并按以下方式执行：

1、第一期出资金额及支付先决条件、支付期限：截至注册资本支付日，协议有关事项全部被满足或被豁免之日起10日内，甲乙双方应按照各自持有公司的股权比例共同出资5000万元（大写：人民币伍仟万元整）。若上述事项在本协议签订之日起60日内未被全部满足或者被豁免的，甲乙双方均有权以书面通知的方式：（1）延长前述期限，本协议继续执行；或者（2）解除本协议，双方互不承担违约责任。

2、第二期出资金额及支付先决条件、支付期限：协议有关事项全部成就后30日内，甲乙双方按各自持有公司的股权比例共同出资人民币5000万元（大写：人民币伍仟万元整）。

（四）公司治理

1.新公司设股东会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员。

2.新公司股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构。

3.新公司设董事会，由 3 名董事组成，其中由甲方委派 2 名董事，由乙方委派 1 名董事。董事会依照法律法规及公司章程规定行使职权。董事长由甲方委派的董事担任，公司法定代表人由董事长担任。

4.董事会决议的表决，实行一人一票，董事会表决的事项应经三分之二以上董事表决通过。董事会会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议、通讯表决等方式进行，董事会的召集、主持、议事方式和表决程序由公司章程规定。

5.新公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，均由甲方推荐、董事会聘任。财务负责人1名，由甲方推荐，总经理提名，并经董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由新公司总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

6.新公司设监事会，由 3 名监事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。监事会主席由甲方委派的监事担任，新公司监事会按公司法及公司章程行使相应的职权。

7.新公司的日常经营事务由甲方全权负责，并纳入甲方管理体系。

（五)股权转让和优先购买权

1.未经甲乙双方协商一致，甲乙双方自新公司成立之日（以公司营业执照记载之日为准）起3年内不得向任何第三方直接或间接转让其持有的公司股权，亦不得将其持有的任何公司股权进行质押或设定任何其他权利负担。但甲乙双方向各自控股子公司中山、同一控制人下的直接或间接控股的子公司、关联公司之间转让股权的除外。

2.除本协议另有约定，在获得另一方书面认可的前提下，股权转让方拟向任何第三方直接或间接转让其持有的新公司全部或部分股权，应在转让前10日内书面通知另一方，在同等条件下另一方有权优先于该第三方购买全部或部分拟转让股权。另一方工商注册应在收到转让通知30日内书面回复是否行使优先购买权，逾期未书面回复的，视为放弃优先购买权。

3.本协议签订后，在新公司周边150公里范围内，甲乙双方均不得再自己设立或与对方以外的第三方共同设立、经营与公司经营范围相同或相似的经营实体或向该经营实体提供财务支持。

4.工商注册鉴于甲方为A股上市公司，甲方同意在新公司运营后五年内，如甲乙双方协商一致，乙方可以选择将乙方持有的新公司股权以甲方定向增发股票的方式出售给甲方。

5.特殊约定：如本协议签订后六个月内，本协议中“第一期出资金额及支付先决条件、支付期限”项下无法达到或满足、或者管桩行业市场发生重大变化将导致新公司重大亏损或无法运营时，甲方有权利选择将持有公司的全部股权转让给丙方或丙方指定的方，转让价格为甲方实际认缴的资金。丙方无条件同意收购该股权，并应于收到甲方股权转让请求后15日内，按甲方认缴资金金额支付股权转让款（如有，具体转让事宜，甲方丙方另行协商办理）。

（六）丙方的陈述及保证

1. 乙方在本协议项下的义务和责任，丙方同意提供其自有的资源优势积极协助乙方办理、落实。

2.丙方愿意为乙方履行本协议项下的债务及义务承担连带保证责任，保证期限为债务履行期限届满之日起三年。本协议签订时，丙方应确保已将担保事项提交董事会或股东（大）会审议，且同意决议的人数及签字人员符合其公司章程的规定。

（七）违约责任

1.若公司股东未按本协议全面履行出资义务或者抽逃部分出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于注册资本0.05%/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。如逾期三个月仍未出资或补足出资额的，另一方有权解除本协议。

2.本协议是基于甲乙双方与无棣县人民政府签署的《项目合同书》（编号： ）而签订。新公司享受的各项政策（包括但不限于项目土地的价格、面积及开工条件，码头及岸线的报建，税收及财政的奖励及返还等）是无棣县东风港经济园区服务中心的责任与义务。如在实际建设中，各项政策部分或全部没有实现，甲乙丙三方应积极应对争取将损失降到最低，如造成损失，各方独立承担。

3.甲方作为新公司的经营负责人，应努力实现《项目合同书》中约定的“三、项目建设内容”的经营目标。如新公司投产后从第三年开始至第五年实际经营成果连续三年低于当年度经营目标的50%时，乙方有权将持有新公司的全部或部分股权出售给甲方，甲方应当回购乙方出售的股权，自投产之年开始计算乙方的年化投资收益不低于8%（以乙方实缴资金为基数计算）。

（八）合同的效力

本合同经三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

七、协议签署和成立合资子公司的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的

汇泰实业控股有限公司从事港口经营和货物装卸经验丰富，对公司建设码头或整个项目的实施具有积极作用。公司本次签署《合作框架协议书》和《三和管桩项目补充协议书》并投资设立合资子公司对于公司就地建厂扩大覆盖范围，供应当地及周边客户有重要的战略意义。本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展，进一步提升三和品牌在华北建筑市场的份额和综合竞争力，依托三和品牌影响力，借助水运成本优势，进一步扩展销售半径，通过产销协同更好服务于华北区域各类重点工程建设用桩需求，从而扩大公司管桩的生产能力，满足区域客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，巩固公司在行业内的地位，为公司未来持续发展奠定坚实基础。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。

2、存在的风险

（1）履约风险：本协议仅为双方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。

（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形,可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。

（3）管理风险：本项目将由在无棣县东风港经济园区设立的合资子公司具体实施和运营，且项目本身的建设周期长、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。为此，公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。

3、对公司的影响

（1）该协议的签署不会导致公司业务方面的重大变化；

（2）协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期等数值均为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司财务状况、经营业绩产生重大影响。

本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时予以披露。

敬请投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、《合作框架协议书》；

3、《三和管桩项目补充协议书》；

4、《合作协议》。

董事会

2021年12月30日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-077

广东三和管桩股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年12月30日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月27日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书吴延红列席了会议。

会议由监事会主席文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增加公司2021年度审计费用的议案》

鉴于公司2021年新增荆州三和水泥构件有限公司（原名“监利鼎立管桩有限公司”）等11家控股子公司，由此导致立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作范围及工作内容增加，经双方友好协商，公司监事会同意将公司2021年度的会计报表审计费用增加至155万元。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://工商局www.cninfo.com.cn）的《关于增加2021年度审计费用的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、 第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司监事会

2021年12月30日

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-电话号码076

广东三和管桩股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年12月30日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月27日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》

由于中山市人民政府对公司所在地进行了新的行政区域划分，公司住所发生变更，董事会同意根据本次注册地址变更事项，以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件中关于上市公司累积投票制的具体要求，对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件中关于上市公司累积投票制的具体要求，现对公司《累积投票制实施细则》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co中山市m.cn）的《广东三和管桩股份有限公司累积投票制实施细则（2021年12月修订）》。

（三）审议通过《关于增加公司2021年度审计费用的议案》

鉴于公司2021年新增荆州三和水泥构件有限公司（原名“监利鼎立管桩有限公司”）等11家控股子公司，由此导致立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作范围及工作内容增加，经双方友好协商及董事会审计委员会提议，公司董事会同意将公司2021年度的会计报表审计费用增加至155万元。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于增加公司2021年度审计费用的事前认可意见》、《独立董事对第三届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<坏账核销管理制度>的议案》

为加强公司及控股子公司、其他参股公司债权资产的管理，进一步完善公司的财务管理制度，促进公司的规范运作，有效防范化解资产损失风险，防止坏账核销中的差错和舞弊，减少公司坏账损失，现对公司《坏账核销管理制度》进行修订。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司坏账核销管理制度（2021年修订）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于对外投资暨成立合资子公司的议案》

基于PHC管桩主业的战略规划和市场布局，近日公司及汇泰实业控股有限公司与无棣县人民政府、无棣县东风港经济园区服务中心经充分协商，就公司与汇泰实业控股有限公司在无棣县东风港经济园区共同投资设立子公司并建设年产300万米PHC预应力管桩生产线项目拟签署《合作框架协议书》和《三和管桩项目补充协议书》，项目计划总投资8亿元，其中固定资产投资6亿元。为顺利实施上述项目，公司与汇泰实业控股有限公司、汇泰控股集团股份有限公司经友好协商，拟签署《合作协议》，由公司与汇泰实业控股有限公司共同设立合资子公司山东三和管桩有限公司（暂定名），作为项目实施主体，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨成立合资子公司的公告》。

（六）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司于2022年1月18日以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

1、 第三届董事会第六次会议决议；

2、 独立董事关于增加公司2021年度审计费用的事前认可意见；

3、 独立董事对第三届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见。