上市公司全资子公司的管理制度(子公司执行总公司制度)

集团公司面临重大挑战。一般来说，集团公司面临着业务范围跨度大、子公司层级多、跨区域甚至跨国家经营的问题，面临着多元化政治经济文化等环境的冲击，集团公司想要在如此众多的业务、子公司、区域之间取得整体效率、效益最大化，本身就是一个极大的挑战。更重要的是，我国的集团公司发展时间段、管控模式不成熟，所以很多集团总部对自己定位不清，出现越位、失位、错位等情况，要么空心化，没有价值，要么就机关化，官僚主义盛行。无论哪种，都会对子公司的业务经营产生伤害，进而对集团公司整体造成损失，最终效率降低、风险加大，集团公司整体有可能被收购或倒闭。

集团公司目前已经成为许多企业管理的重要形式。虽然《中华人民共和国公司法》里对公司的分类是有限责任公司和股份有限公司，并没有集团公司这一种公司类型。但从实际上来说，集团公司却是一种普遍的存在。

一直以来，集团公司并没有一个统一名称，在实际中有“控股公司”、“企业集团”、“综合企业”等各种称呼。但无论称呼如何，也不论公司名称里面有没有“集团”两个字，其本质却基本一致：集团公司是以产权为纽带，有统一的集团公司章程，由多个独资、控股、参股子公司构成的企业联合体。从这可以看出，集团公司里面有众多的子公司，显然子公司的管理是一个核心问题。

集团公司对子公司的管理与单个公司的管理差距巨大。从本质上说，集团公司对子公司的管理是基于产权的管理。从模式上来说，集团公司处于集团公司的股东与二级子公司之间，是一个中间组织，而这个中间组织又是二级子公司的股东，所以子公司的管理实际上是多层委托—的代理模式。第一层是集团的股东与集团公司总部之间的委托—代理关系，第二层是集团公司总部与所属的二级子公司之间的二级委托—代理关的系，当然如果存在三级公司，那么就有二级公司与三级公司之间的三级委托—代理关系，以此类推。这种多层次的委托—代理关系奠定了集团公司对子公司管制度理的基础，也是理解子公司管控的核心所在。

每家子公司都是有具体的产品/服务的管理制度，也就是有业务，有收入、利润，一般来说是利润中心。但集团公司却不是这样，很难是利润中心，那么集团总部的价值到底是什么呢？按照科斯的理论，企业是为了节约市场交易费用或交易成本而产生的，企业的本质或者显著特征是作为市场机制或价格机制的替代物。这对于理解集团公司的基本价值有重要的意义。简单来说，集团公司总部的设立是要提高经营管理效率，节约交易成本。因此，可以将集团公司总部看作是集约化的管控平台，能够降低集团公司整体的生产经营成本、提高效益，防范风险。

集团公司面临重大挑战。一般来说，集团公司面临着业务范围跨度大、子公司层级多、跨区域甚至跨国家经营的问题，面临着多元化政治经济文化等环境的冲击，集团公司想要在如此众多的业务、子公司、区域之间取得整体效率、效益最大化，本身就是一个极大的挑战。更重要的是，我国的集团公司发展时间段、管控模式不成熟，所以很多集团总部对自己定位不清，出现越位、失位、错位等情况，要么空心化，没有价值，要么就机关化，官僚主义盛行。无论哪种，都会对子公司的业务经营产生伤全资害，进而对集团公司整体造成损失，最终效率降低、风险加大，集团公司整体有可能被收购或倒闭。

那么，集团公司对子公司如何管理才能最大程度提高效率、降低对子公司业务活力的伤害，且能够防范子公司的发展风险，确保集团整体的利益呢？一般来说，需要在三个方面下功夫：

一、集团战略规划及管理

集团公司必须是一个战略上市公司规划与管理上的强总部，否则集团公司整体发展必然出现问题。集团总部经营的不是具体的产品或服务，也不从事任何具体的业务，那么其主要价值在哪里？主要在经营“企业”上，简单说是“资本”上。因此，集团总部的战略关注的绝不是某个行业、某个业务、某个产品或服务，而是“组合”，看到的是这些业务组合起来的整体效益与发展空间，并且要把这些组合管理好、动态调整好，这样才能真正的创造集团的价值。因此，集团公司的整体战略要发挥1 1>2的效果，就要有整体的使命、愿景、价值观、目标及业务发展策略，绝不是每个子公司战略子公司的简单叠加，而是公司级别的总公司整体战略，子公司则是落实公司战略的业务竞争战略，然后第三层次才是执行竞争战略所需要的职能战略层面。

并且，集团公司必须要用好组织绩效这个抓手，将集团公司整体战略贯彻落实到子公司的公司、部门、岗位层面，形成集团—子公司的业绩考核链条，最大执行程度保障公司战略目标的有序分解与有效执行。这就需要集团公司的董事会发挥决策决策功能，战略总公司主责部门发挥管控职能，明晰定位、职责及流程，确保各项工作顺利开展。

二、集团治理体系建设

从公司法的角度说，治理结构是集团对子公司管理的最核心手段。从现实来说，这也是制度最薄弱的手段。集团公司的治理体系不健全、不完善，专业人才匮乏，议事规则不明晰等各种问题都存在，导致治理体系存在重大问题。

治理体系是产权的体现，体现了各方的权利、义务，能够依法保障各利益相关方的合法权益，确保公司整体的利益。从这个角度说，董事会、监事会、经营层的各自定位、权责、议事规则必须要明晰，并且要选派优秀人才充实到治理体系中，确保各治理主体的专业化运作。对国有企业来说，则还要明确党组织在国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司等不同类型子公司的定位、职责及发挥作用的途径等，确保公司治理体系的有效性。

同时，集团公司要高度重视外派人员的管理工作。集团公司向子公司派驻的人员一般由股东代表、董事、监事、经营层人员。集团公司应该有相应的外派人员选聘、激励、考核、管理的制度，并且要注意依法支持外派人员在子公司的治理体系框架内发挥作用，而不是用行政命令的方式发挥作用，破坏子公司的正常全资法人治理体系。

三、集团核心管理体系建设

集团公司对子公司的管理，绝不是什么都管，当然也不是什么都不管，必须要择其要来管理。那么，管理的重点到底在哪里呢？这个跟子公司的类型有关系。一般来说，子公司有独资公司、控股公司、参股公司，三种不同类型的子公司产权结构不一样，那么集团公司对其管控事项、要点也应该不一样，千万不能一刀切。

集团公司的职能管控涉及到具体的权责界面问题，要明确集团总部与子公司的管控权限的分配，该授权的授权、该集权的集权，要有明确的权责划分，并且根据子公司的发展状况要动态调整，确保给子公司解绑，又能确保集团一盘棋。

同时，集团公司对子公司的职能管控一般分为战略、人力资源、财务、上市公司信息、资产等各个方面，每个职能管控点界面都应该有相应的主责部门、机构来承担，并且以其为依托建立完善的管控体系。当然，这样的管控体系要与子公司自己的管理体子公司系相融合，不要另起炉灶，要精简流程，提高管控效率。

不过，集团公司当然要提高效率，但防控风险同样是非常核心的功能。因此，业务权限可以下放，但风险防管理制度控的责任不能下放。集团公司业务多元化，同时跨区域、多层级必然带来风险更加复杂多样。因此，集团公司要建立统一的风控体系，对质量、安全生产、审计、风险合规等要结合治理体系构建大风控系统，为集团公司发展保驾护航。