未实缴注册资本分配利润(公司的注册资金没有实缴如何做账)

法律规定

《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”公司法第一百六十六条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”

此处的“全体股东”不能扩大解释为出席股东会的全体股东，而是享有公司100%表决权的全体股东通过方为有效，否则会损害其他股东利益。

相 关 案 例

（2012）民一终字第65号：

最高人民法院认为，由于双方当事人在《合伙协议》、《补充协议》、《联合公司会议纪要》、《董事会纪要》以及《股金确认及分配方案》中均明确约定取得的经营利润先归还投资款，后按比例分红，故投资款的返还属于利润分配的一部分。王1在一审诉讼请求中要求返还的经营利润当然包括投资款的返还。王2提出王1未投资，不存在返还投资本金（即利润分配）的主张不成立，本院不予支持。

（2017）最高法民申2872号：

最高人民法院认为，大西洋公司全体股东作出的《股东会决定》一致同意分配公司净利润人民币6362.73万元，宋祖兴获得利润6362.73万元，其他三股东刘联群、刘未未、肖超英获得利润0元，符合公司法规定，刘联群、刘未未、肖超英认为《备忘录》违反了公司法规定的理由不成立。

（2008）云高民二终字第197号：

云南省高级人民法院认为，从以上事实可以看出，开发集团为回购股份支出了公司的公积金38491250元，之后又以仅10％的价格将股份分配给股东，且分配比例并未按照股东的实际出资比例，有明显的倾斜。......由此可见，开发集团以低股价分配股份的行为，究其实质就是变相分红，但分红又不按实际出资比例，显然损害了部分中小股东的利益。

该股份认购方案除非全体股东一致认可，否则应为无效。而前述事实表明，有7名股东已经当场表示不认可，故在此情况下，开发集团强行通过《关于认购部分股本的方案》并形成股东会决议，该股东会决议应当确定为无效。虽然开发集团辩称是为了建立奖励机制，但既然奖励内容已经损害了其他股东的利益，就必须获得其许可，否则也应无效。

总 结

综上所述，“股东按照实缴的出资比例分取红利”是一般性规定，是公司分红的基本原则。但全体股东一致同意不按出资比例分红、对于未实缴出资的股东进行分红，均是合法有效的。