有限合伙企业的企业性质(合伙有限公司)

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-052

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会2021年第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

● 风险提示：本次交易仍需经有关部门审批，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为促进上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展，拓展现有服务范围，提升对客户的服务能力，进一步满足广大投资者多样化服有限务需求，公司拟与吴建卫、胡玉欣、南京卧龙湖置业有限公司、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以上统称“乙方”）共同签署《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用自有资金5,874.9609万元人民币收购乙方持有的爱豆科技企业（上海）有限公司（以下简称“爱豆科技”）69.12%的股权，同时对爱豆科技增资2,000万元，其中292.8024万元计入注册资本，1,707.1976万元计入资本公积。交易完成后，公司将持有爱豆科技75%的股权。

公司于2021年12月10日召开第四届董事会2021年第十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见，该议案无需提交股东大会审议

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）吴建卫

性别：男

国籍：中国

住所：上海市营口路866弄

控制爱豆科技（上海）有限公司，最近三年为该公司的实际控制人，与公司不存在关联关系。

（二）胡玉欣

性别：女

国籍：中国

住所：北京市朝阳区双桥水郡长安2号院

最近三年任爱豆科技（上海）有限公司执行董事兼 CEO及上海阳昌保险公估有限公司董事长，与公司不存在关联关系。

（三）南京卧龙湖置业有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：南京市溧水区经济开发区

法定代表人：LI CALVIN SIYU

注册资本：7507.127959万人民币

主营业务：酒店管理、会议服务、餐饮服务；房地产开发建设，自建房销售、租赁、房屋维修；实业投资、国内贸易及经济信息的咨询服务；设计、制作、代理、发布国内广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：新澳（南京）实业有限公司持股50.1%，南京高威纺织品有限公司持股49.9%

与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

最近一年主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，总资产199,315.99万元，净资产69,996.54万元，2020年实现营业收入46,874.21万元，净利润1,600.85万元。

（四）无锡海盈佳投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：无锡市新吴区长江南路35号C栋

执行事务合伙人: 无锡士达克投资企业（有限合伙）

主营业务：利用自有资金对外投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：温世权持股24.99%，戚麟持股24.99%，崔举英持股24.99%，乔印军持股24.99，无锡士达克投资企业（有限合伙）持股0.05%

与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

最近一年主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，总资产13,768.13万元，净资产13,768.13万元，2020年实现营业收入0万元，净利润0.06万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称：爱豆科技（上海）有限公司

住所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢3158室

注册资本：1244.41万人民币

法定发表人：胡玉欣

成立日期：2015年10月16日

营业期限至：2035年10月15日

经营范围：从事信息技术、计算机技术、网络技术、汽车技术、智能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，云基础设施服务，云软件服务，云平台服务，平面设计，计算机系统集成，机动车驾驶服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

最近一年又一期主要财务数据：

截至2020年12月31日，资产总额7,190.67万元，负债总额4,348.76万元，资产净额2,841.91万元，2020年实现营业收入26,173.59万元，净利润15.61万元，扣除非经常损益后的净利润-122.15万元。

截至2021年4月30日，资产总额6,253.76万元，负债总额3,691.56万元，资产净额2,562.21万元，2021年1-4月实现营业收入6,471.57万元，净利润-279.70万元，扣除非经常损益后的净利润-285.90万元。

上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字（2021）021170号）。

爱豆科技持有上海懿久保险经纪有限公司50%的股权，持有上海阳昌保险性质公估有限公司90%的股权，持有上海笃笃医疗科技有限公司100%的股权。

（二）交易标的主要产品和业务

1、爱豆科技（上海）有限公司。

爱豆科技（上海）有限公司主要为保险机构提供信息技术服务、系统开合伙发和运维服务，主要有“都保吧”和“笃笃医联”两个保险系统产品线，其中：

都保吧是链接保险供给方、保险销售方和保险需求方的互联网智能系统，通过移动互联技术，结合人工智能、数据学习，使投保更加便捷和智能。

笃笃医联以医疗资源为核心，整合查勘、调查和医疗共享资源，全面服务于财产险、寿险和健康险公司。通过IT 技术、大数据等科技的应用，实现保险理赔服务操作标准化和智能化，保证共享服务人员的作业质量。

这两个系统产品线采用微服务架构，实现功能的模块化，可以灵活组合和客户化，通过以下模式对外输出：

（1）为保险公司提供技术服务。在“都保吧”和“笃笃医联”功能模块的基础上，根据保险公司的需要，为保险公司定制特定场景下的应用模块。

（2）为旗下的保险经纪公司和保险公估公司提供系统开发、运维和对接服务。

（3）为其他保险经纪和代理公司提供业务和人员管理系统，爱豆科技提供定制化改造、系统运维等服务。

2、上海懿久保险经纪公司

上海懿久保险经纪公司主要开展财产保险、人身保险和再保险的经纪业务，主要通过下列模式为客户提供服务：

（1）根据企业客户的保险需求，为企业设计保险保障方案（包括财产险和人身险），并为企业寻找合适的保险公司承保。

（2）根据个人客户的需要，为个人客户寻找适合客户需求的保险产品。

（3）通过公司自营的网销系统向个人客户提供意外险、健康险等保险产品，供客户选择及自助投保。

（4）为保险公司的重大业务寻找合适的再保险公司分保。

（5）向投保人提供防灾防损、风险评估、风险管理、保险咨询或顾问服务等。

3、上海阳昌保险公估公司

上海阳昌保险公估公司主要接受保险公司委托，为保险公司车险、意外险和健康险相关理赔案件的提供现场查勘、医疗跟踪、医疗审核、人伤调解、案件调查等理赔相关服务。

4、上海笃笃医疗科技公司

上海笃笃医疗科技公司未来主要开展寻医问有限药业务，负责“笃笃医联”寻医问药模块的落地运营，合作对象是医疗机构和医疗专家，为懿久经纪公司和阳昌公估公司提供医疗相关的支持。

（三）交易标的状况说明

爱豆科技的权属清晰，不存在抵押、质押及其的他任何企业限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估公司对爱豆科技进行了性质评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报【2021】674号），具体情况如下:

1、评估对象和评估范围

评估对象为爱豆科技的股东全部权益。评估范围为爱豆科技申报的并经过中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年4月30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。

2、评估基准日

评估基准日为2021年4月30日。

3、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估假设

（1）基本假设

①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主题变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

②本次评估以公开市场交易为假设前提。

③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持先行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。

③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有合伙重大方面一致。

⑤假设无其他人力不可抗因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

5、评估结果

（1）资产基础法测算结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，爱豆科技的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的测算结果为：

资产账面价值51,610,651.72元，评估价值65,730,143.41元，评估增值14,119,491.69元，增值率为27.36%；

负债账面价值36,822,428.71元，评估价值36,828,728.71元，评估增值6,300.00元，增值率为0.02%；

股东全部权益账面价值14,788,223.01元，评估价值28,901,414.70元，评估增值14,113,191.69元，增值率为95.44%。

测算结果汇总表

金额单位：人民币元

（2）收益法测算结果

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。

随着国家经济的持续稳健增长，居民生活水平不断提高，对财产、身体健康、养老的关注度不断提高，保险行业的发展空间较大。综合考虑行业发展形势、市场竞争情况、经济环境影响，公司发展战略等因素，预测标的公司未来营业收入将有较大幅度的增长。

经营性资产价值预测表

爱豆科技股东全部权益价值采用收益法的测算结果为87,000,000.00元，评估增值72,211,776.99元，增值率488.31%。

（3）两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定

爱豆科技股东全部权益价值采用资产基础法评估测算的结果为28,901,414.70元，采用收益法评估测算的结果为87,000,000.00元，两者相差58,098,585.30元，差异率201.02%。

经综合分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值，故评估专业人员认为收益法的评估结果更适用于本次评估目的。

因此，本次评估最终采用收益法测算结果87,000,000.00元作为爱豆科技股东全部权益的评估价值。

6、董事会及独立董事发表意见

董事会已对本次交易标的进行了尽职调查，认对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见如下：本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构与公司无关联关系，具有充分的独立性；本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法作有限公司为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

经交易各方协商确定交易价格，定价公平、合理、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易合同的主要内容

甲方：上海大智慧股份有限公司

乙方一：吴建卫

乙方二：胡玉欣

乙方三：南京卧龙湖置业有限公司

乙方四：无锡海盈佳投资企业（有限合伙）

（一）甲方同意受让：（1）乙方一于协议签署日所持标的公司46.05%的股权；（2）乙方二于协议签署日所持标的公司3.43%的股权（3）乙方三及乙方四所持标的公司的全部股权。

（二）甲方在受让前述股权的基础上同时对标的公司进行增资2,000.00万元，其中292.8024万元进入注册资本，1,707.1976万元进入资本公积。

（三）各方协商确定本次交易标的股权的交易价格为5,874.9609万元，其中与乙方一的交易价格为3,913.9038万元；与乙方二的交易价格为291.6145万元；与乙方三的交易价格为910.3691万元，与乙方四的交易价格为759.0735万元。

（四）本协议生效后，各方同意按如下约定进行交易：

1、乙方一、乙方二应积极促使爱豆科技进一步收购上海懿久保险经纪有限公司的股权，使爱豆科技尽快持有上海懿久保险经纪有限公司80%以上的股权。

2、甲方于本协议生效后五个工作日内向乙方支付第一期股权转让款，为全部股权转让价款的的30%，即1,762.4883万元。

3、甲方于第一期股权转让价款支付完毕且完成全部标的股权转让及增资的工商变更登记后五个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款即全部股权转让价款的40%，即2,349.9844万元。

4、甲方于全部标的股权转让工商变更登记完成后五个工作日内将增资款项支付至标的公司开设的指定账户。

5、甲方于上海懿久保险经纪有限公司80%的股权登记至爱豆科技名下后五个工作日内向乙方支付第三期股权转让款即全部股权转让价款的30%，即1,762.4882万元。

（六）协议自各方签署之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。

（七）乙方承诺，如爱豆科技及其子公司的经营许可和资质备案到期无法续展的，甲方有权要求乙方一、乙方二以不低于本协议约定的本次股权转让价格回购其在本协议项下出售的股权。

（八）乙方一、乙方二承诺，上海懿久保险经纪有限公司开展互联网保险业务的自营网络系统安全定级备案应在2022年1月31日前办理完成，届时未办理完成上述网络安全定级备案的，相关行政处罚由乙方一、乙方二承担，同时对受让方权益造成损失的，乙方一、乙方二应向受让方承担损失赔偿责任。

（九）乙方一、乙方二承诺，爱豆科技如因不可以归因于受让方的原因导致未能按照约定完成上海懿久保险经纪有限公司的股权收购的，乙方一、乙方二应向受让方承担损失赔偿责任。

（十）各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向标的公司所在地的人民法院起诉。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易后，乙方一、乙方二及核心团队与标的公司签订自本协议生效之日起不少于3年的劳动/聘用合同且专职在公司工作；乙方一、乙方二及核心团队全面参与标的公司及其子公司的经营管理，非经甲方书面同意，乙方一、乙方二及核心团队以及其关联方均不得单独新设或参与新设与标的公司及其子公司有同业竞争关系或业务相关联的经营实体，不得在与标的公司及其附属公司构成竞争的任何实体中拥有权益，不得在其他与标的公司及其子公司有同业竞争关系或业务相关联的企业兼职。

本次交易后爱豆科技设董事会，董事三名，任期三年，由股东会选举产生，其中公司推荐两名董事候选人，其他股东推荐一名董事候选人。董事任期届满，可以连任。董事长由吴建卫、胡玉欣推荐的董事担任。

本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生新的同业竞争；交易完成后，爱豆科技成为公司的控股子公司。本次交易的资金来源于公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购爱豆科技，符合公司提升互联网金融信息综合服务能力的战略规划，收购后公司将积极整合现有互联网金融信息服务业务和保险经纪业务，通过互联网金融信息服务业务为保险经纪业务进行客户导流和宣传推广，加快保险经纪业务的发展，同时保险经纪业务能够丰富公司业务线，拓展现有服务范围，提升对客户的服务能力，进一步满足广大投资者多样化服务需求，实现公司现有业务与保险经纪业务的优势互补，进一步提有限公司高公司金融信息服务能力，促进公司持续稳健发展，更好的回报社会和投资者。

本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，爱豆科技将列入公司合并报表范围，爱豆科技不存在对外担保、委托理财等情况。

七、可能面对的风险及应对措施

本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉，如果标的公司未来经营活动出现不利变化，商誉将存在减值的风险。公司对标的公司的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。本次交易标的目前尚未盈利，可能存在收购后不达盈利预期的风险。

公司将积极采取相关措施，在系统建设、客户拓展、管理团队、风险管理等各方面积极部署和整合，以确保本次收购完成后公司业务能够继续稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司

董事会

二二一年十二月十一日