企业会计准则讲解21企业合并(企业会计准则第33号合并财务报表)

企业合并相关或有对价专题研究（二）

天职国际

企业合并、股权购买、资产购买等过程中涉及的业绩补偿、或有对价等，是近年来市场较为常见的交易安排。在现行国际国内准则下，对此类交易安排的会计处理可能存在不同模式，针对部分特殊交易还可能尚未形成统一的会计处理规定。本专题研究基于现行国际国内准则及相关规定，对不同交易中涉及的或有对价处理进行了分析归纳，并以实务中常见典型案例说明相关会计处理。

（接上篇）

二、购买资产或有对价相关处理辨

在现行准则下，对于购买各类资产涉及或有对价的交易，采用了不同的会计处理模式，具体处理模式如下图所示：

购买资产或有对价适用会计处理模式

（一）非同一控制下企业合并相关或有对价

1. 总体确认和计量原则

针对非同一控制下企业合并或有对价处理原则，在2008年以前的国际准则和美国准则下，购买方基于未来事件的结果产生的支付义务（或有对价），通常在购买日是不确认的。只有当这些或有事项得以解决或者对价被支付或可支付时，购买方才确认这些义务。例如，原《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2004年修订）规定，当企业合并协议规定根据未来事项对合并成本进行调整时，当调整是很可能的，且能够可靠计量，则收购方应将该调整金额计入收购日的合并成本。一般而言，基于达到特定盈利水平而向出售方增发权益工具，或者支付额外的现金或其他资产，如果购买日不进行确认，直到或有事项发生或确定后才确认该部分对价，将导致延迟确认额外的购买成本。

在2008年修订《国际财务报告准则第3号》过程中，IASB和美国会计准则委员会（FASB）都认为，以前准则对企业合并中或有对价的处理是不可接受的，因为这忽视了在企业合并交易中购买方支付或有对价的承诺是导致产生义务的事项。尽管购买方将支付的对价数量取决于未来事项，但如果特定的未来事项的发生是无条件的，义务是不会改变的。同样地，如果满足特定状况，购买方也有要求返回先前所支付对价的权利。在购买日没有确认这些权利和义务将不能如实反映在购买日所交换对价的经济实质。因此，双方理事会都认为，与或有对价安排相关的权利和义务都应以其在购买日的公允价值确认和计量。

此外，双方理事会都认为，或有对价是购买方与出售方通过谈判确定的经济对价的内在部分。购买方和出售方通常采用这种安排，就与未来结果不确定性相关的特定经济风险达成一致。购买方和被购买方关于这些不确定性的分歧，通常采用分担风险的方式进行协调，即有利的结果将导致向出售方支付额外的对价，而不利的结果将导致不支付或少支付对价。④也就是说，企业合并中基于标的企业未来业绩的或有对价，是双方正常博弈的结果，存在对赌成分，其在购买日是具有价值的。因此，理论上而言，如果将在购买日将或有对价的公允价值估计为零，其估值有效性是存在疑问的。

根据以上讨论意见，IASB在2008年修订发布的《国际财务报告准则第3号》中明确，非同一控制下企业合并中，购买方为换取被购买方而转移的对价，包括所有产生于或有对价安排的资产或负债。购买方应将该或有对价在购买日的公允价值作为为换取被购买方而转移的对价的一部分进行确认。

在我国企业会计准则下，对于非同一控制下企业合并或有对价的处理原则，基本与国际财务报告准则同步。在2006版企业会计准则中，仍然采用2008年以前国际准则的处理原则，即，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能

够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。在国际准则对该处理原则修订后，财政部通过《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”修订了企业合并准则下的处理原则，即，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

2. 关于是否属于衍生工具的讨论

对于非同一控制下企业合并相关或有对价的会计处理，实务中曾有过多年讨论。各方主要争议在于，企业合并交易中，基于标的企业未来净利润的业绩补偿条款，是否满足衍生工具的定义，从而需要按金融工具准则还是或有事项准则对此类或有对价进行会计处理。

根据金融工具准则规定，衍生工具，是指属于本准则范围，并同时具有下述三项特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、外汇汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数或其他变量（有时称为“基础变量”）的变动而变动，如果该变量是非金融变量，则该变量不应与合同的任一方存在特定关系。（2）不要求初始净投资，或要求的初始净投资小于预期对市场因素变化有类似反应的其他类型合同所要求的初始净投资；（3）在未来某一日期进行结算。

实务中，某些合同可能以发行方自身业绩为变量来确定结算价值，业绩变量可能包括发行方自身的未来收入，未来息税折旧及摊销前利润（EBITDA）等。常见的此类合同包括，按固定利率加上发行方未来收入的一定比例来确定利息的借款合同，企业合并中基于标的企业未来业绩的补偿合同，基于未来销售或使用的特许权使用合同等。对于此类业绩变量是否属于与合同任一方存在特定关系的非金融变量，是否应将此类合同作为衍生工具，从而分别按照金融工具准则或其他准则进行会计处理，实务中存在不同理解。事实上，国际会计准则理事会（IASB）、国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）对该问题也曾讨论多年。

最早是在2006年7月IFRIC的会议中，有咨询者询问，以主体自身收入或自身息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为指标的合同，是否属于或包含衍生工具。经过多次讨论，IFRIC未得出明确结论，并于2007年1月将该问题向IASB报告。在2007年2月的会议中，IASB强调，衍生工具定义所排除的范围，非金融变量不应与合同的任一方存在特定关系，是在《国际财务报告准则第4号——保险合同》发布时引入的。其原始意图是仅将属于《国际财务报告准则第4号》范围的合同从衍生工具的定义中排除。IASB认为，将与合同某一方存在特定关系的非金融变量相关联的合同从衍生工具定义中排除是没有必要的。

2007年10月，IASB发布《对国际财务报告准则的改进》（征求意见稿），提议修订衍生工具的定义。即，将与合同某一方存在特定关系的非金融变量相关联的合同，从衍生工具定义中删除。因此，与合同某一方存在特定关系的非金融变量相关联的合同，属于《国际会计准则第39号》的范围，应分类为衍生工具。但是，大部分该征求意见稿的反馈意见者不赞同对衍生工具定义的修订提议，近半数反对将其纳入年度改进。很多反馈意见认为，如果删除该要求，将与合同一方存在特定关系的非金融变量为基础变量的合同也作为衍生工具，可能带来的问题包括：

（1）扩大衍生工具的范围，对实务造成重大影响。例如，可能将某些基于资产未来收益等业绩的租赁合同、商品销售合同、资产购买合同等纳入金融工具准则范围，从而导致现行实务处理的重大变动。

（2）此类合同的计量存在困难。根据金融工具准则要求，需要对衍生工具采用公允价值计量。但是，此类合同一般不存在活跃市场，大部分的公允价值很难直接取得。并且，公允价值是以市场参与者的视角进行计量，而此类合同的变量是某一主体所特有的，以公允价值计量发行方自身业务风险或自身未来利润趋势，其信息有用性存在疑问。

总之，对于以发行方业绩（如收入、EBITDA等）为变量确定结算价值的合同，现行准则并未明确其是否属于衍生工具，未明确应按金融工具准则处理，还是应按收入准则、租赁准则、或有事项准则等其他准则进行会计处理。实务中，不同主合同下的此类条款可能存在不同的会计处理。

3. 关于具体计量模式的讨论

鉴于通过讨论衍生工具定义的修订无法得出结论，IASB转而讨论了非同一控制下企业合并或有对价的具体计量模式。

2013年之前的《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定，购买方应按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值的变动进行会计处理：

（1）被分类为权益的或有对价不应被重新计量，其后续清偿应在权益内部进行会计处理。

（2）被分类为资产或负债的或有对价:

①属于《国际会计准则第39号》范围内的金融工具应按公允价值进行计量，根据该准则在损益或其他综合收益中确认所产生的利得或损失。

②不属于《国际会计准则第39号》范围内的，应按照《国际会计准则第37号》或其他适用的国际财务报告准则进行会计处理。

我国企业会计准则下，财政部通过《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”引入了上述原则，同样区分金融工具准则范围内和范围外的或有对价分别进行处理。

在上述规定中，基于标的企业业绩计算的或有对价在适用新金融工具准则（《国际财务报告准则第9号》）后，不可能采用摊余成本计量，只能以公允价值计量。但是，当或有对价不属于金融工具准则范围时，索引至参照或有事项准则或其他准则进行处理，就有可能以成本而不是公允价值对或有对价形成的资产或负债进行后续计量，且可能造成或有对价的确认时点被延迟，从而导致非同一控制下企业合并中不同类型或有对价的计量方法不同。并且，与前述非同一控制下企业合并或有对价的总体确认和计量原则不符。

根据上述讨论，IASB通过2013年12月发布的《国际财务报告准则年度改进（2010-2012周期）》进一步明确了非同一控制企业合并或有对价的计量问题。IASB强调，购买方应按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值的变动进行会计处理：

（1）被分类为权益的或有对价不应被重新计量，其后续清偿应在权益内部进行会计处理。

（2）其他或有对价：

①属于《国际财务报告准则第9号》范围内的，应在每个报告日对公允价值进行计量，并根据该准则在损益中确认公允价值的变动。

②不属于《国际会计准则第9号》范围内的，应在每个报告日对公允价值进行计量，在损益中确认公允价值的变动。

（二）同一控制下企业合并相关或有对价

在我国企业会计准则下，财政部通过2014年发布的《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年修订）明确，对同一控制下企业合并相关或有对价，采用的是“或有事项模式”处理。此时，应按或有事项准则规定，在收购日及对赌期间持续评估支付（收到）或有对价的可能性，相应确认预计负债，并根据预计负债的最佳估计数持续调整其金额。