证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：临 2016-009
深圳歌力思服饰股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次
会议审议通过了《关于修订公司章程>的议案》。
根据深圳歌力思服饰股份有限公司(下称“公司”)的实际情况及中国证券
监督管理委员会 2014年最新修订的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司拟对《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的部分条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
旧条款 修订后的新条款
第六条公司注册资本为人民币 16，000 万元。 第六条公司注册资本为人民币 16，564.87万元。
第十二条公司的经营宗旨：以 25-40 岁中高收
入、讲究优雅、时尚、品味、成熟的都市女性为目标顾客，通过提供时尚而优雅的产品和优质的服务，使顾客充满魅力并身心愉悦。
第十二条公司的经营宗旨：通过提供时尚而优
雅的产品和优质的服务，使顾客充满魅力并身心愉悦。
第十八条公司成立时向发起人发行股份
12，000 万股；2015 年 4 月 22 日，公司经中国
证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4，000 万股，公司的股本总额增至
16，000 万股。
第十八条公司成立时向发起人发行股份 12，000
万股；2015 年 4 月 22 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股
4，000 万股，公司的股本总额增至 16，000 万股；
2015 年 10 月 20 日，经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记确认，公司完成了限制性股票激励计划的登记工作，公司的股本总额增至 16，564.87 万股。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、旧条款 修订后的新条款
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附工商局属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(有限责任六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合的并、分立、解散、清算或者变更服装公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一、四十二条
规定的担保、提供财务资助事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议证券投资事项；
(十五)审议公司发生的金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的其他风险投资事项；
(十六)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产公司绝对值 5%以上的关联交易事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划；
(十九)审议公司投资设立产业投资基金、创
业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的投资事项；
(二十)审议公司发生的达到下列标准之一的其他交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项：
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易样本事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议公司发生的达到下列标准之一的其他交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 的交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
净审计净利章程润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
(二十一)审批决定公司连续十二个月发生的金额达到公司最近一个会计年度经审计总资产
绝对值 50%的借(贷)款事项
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
(十八)审批决定公司连续十二个月发生的金额达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝
对值 一人50%的借(贷)款事项；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通样本过：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%；
(三)公司为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的关联人提供财务资助。
整条删掉，以下条款次序顺延。
旧条款 修订后的新条款
第一百一十三条除本章程另有规定外，董事会
对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：
(一)审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准的风险投资事项。
(二)审批决定公司发生的除本章程第四十一、
四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项。
(三)审议、批准公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额未达到股东大会审议标准的投资事项。
(四)审议决定公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 10%但未达到股东大会审议标准的事项。
(五)审议决定公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.有限公司5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。
(六)审议决定公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。
(七)审批决定公司连续十二个月发生的金额
未达到股东大会审议标准，但工商局达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%的借(贷)款事项。
(八)审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的其他交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
第一百一十二条(条款次序已顺延，下同。)
除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资一人、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：
(一)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的有限公司对外担保之外的其他对外担保事项。
(二)审议决定公司在一年内购买、出售重大
(三)审议决定公司与关联法人发生的交易金
(四)审议决定公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。
(五)审批决定公司连续十二个月发生的金额
(六)审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达正规到股东大会审议标准的其他交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项：
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额(章程含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
净审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100旧条款 修订后的新条款关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
净审计净利润的 有限责任10%以上，且绝对金额超过 100万元。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；
对于重大投资项目，应当组织有正规关专家、专业人员进行评审。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限
另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
万元。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
(服装一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。
(二)督促、检查董事会决议的执行。
(三)审批决定公司发生的未达到董事会审议
标准的关联交易、收购出售资产、借(贷)款、其他交易(委托理财除外)事项。
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
标准的关联交易、收购出售资产、借(贷)款、对外投资事项(包括但不限于开设分支机构)、其他交易事项。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事公司会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
公司董事会审议证券投资事项时，必须经全体
董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。
公司董事会审议对外担保时，必须经出席董事
会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
旧条款 修订后的新条款
第一百二十三条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替
召开现场会议，但董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时，应以现场方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十二条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时，董事不得委托他人出席。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
零一条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
百条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条本章程第九十七条关于不得担
第一百五十五条监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
第一百五十四条监事会行使下列职权：
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章旧条款 修订后的新条款
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
修订后的《公司章程(2016 年 2 月修订)》在将上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上披露，并在提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后报深圳市工商行政管理局备案。
特此公告深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2016年 2月 3日
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