01
建立业务关系时的受益所有人识别
基本原则
《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》
义务机构应当根据实际情况以及从可靠途径、以可靠方式获取的相关信息或者数据，识别非自然人客户的受益所有人，并在业务关系存续期间，持续关注受益所有人信息变更情况。
义务机构应当核实受益所有人信息，并可以通过询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关机构调查等方式进行。
义务机构应当登记客户受益所有人的姓名、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。
《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》
勤勉尽责。义务机构及其工作人员应当具备反洗钱有效履职所必需的合规能力、风险意识和职业操守，按照规定做好受益所有人身份的识别、核实以及相关信息、数据或者资料的收集、登记、保存等工作，完整保存能够证明义务机构及其工作人员勤勉尽责的工作记录以及有关信息、数据或者资料。
风险为本。义务机构及其工作人员应当落实风险为本方法，综合分析、合理判断非自然人客户及其业务存在的洗钱。恐怖融资风险，对不同风险的非自然人客户采取差别化的风险控制措施，对风险较高的非自然人客户采取更为严格的强化措施开展受益所有人身份识别工作。
实质重于形式。义务机构及其工作人员应当将了解并确定最终控制非自然人客户及交易过程或者最终享有交易利益的自然人作为受益所有人身份识别工作的目标，采取定量和定性相结合的方法，对非自然人客户的股权、控制权结构以及财务决策、人事任免、经营管理等情况进行综合判断。
《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》
第二十二条 金融机构开展客户尽职调查时，对于客户为法人或者非法人组织的，应当识别并核实客户身份，了解客户业务性质、所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实客户的受益所有人，即通过以下方式最终拥有或者实际控制法人或者非法人组织的一个或者多个自然人：
（一）直接或者间接拥有法人或者非法人组织25%（含）以上股权或合伙权益的自然人；
（二）单独或者联合对法人或者非法人组织进行实际控制的自然人，包括但不限于通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定董事或者高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等；
（三）直接或者间接享有法人或者非法人组织25%（含）以上收益权的自然人。
金融机构应当综合使用上述三种方式识别并核实客户的受益所有人，当使用上述方式均无法识别受益所有人时，识别法人或者非法人组织的高级管理人员。
第二十五条 金融机构应当在建立业务关系或者办理一次性交易时，核实客户及其受益所有人身份。在有效管理洗钱和恐怖融资风险的情况下，对于难以中断的正常交易，金融机构可以在建立业务关系后尽快完成客户及其受益所有人身份核实工作。金融机构在未完成客户及其受益所有人身份核实工作前为客户办理业务的，应当采取适当的风险管理措施。
受益所有人身份识别方法
(一) 公司：对公司实施最终控制不限于直接或间接拥有超过 25%(含，下同)公司股权，还包括其他可以对公司的决策、经营、管理形成有效控制或者实际影响的任何形式。
1、直接或者间接拥有超过 25%公司股权或者表决权的自然人是判定公司受益所有人的基本方法，需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。
2、如果未识别出直接或者间接拥有超过 25%公司股权或者表决权的自然人，或者对满足前述标准的自然人是否为受益所有人存疑的，应当考虑将通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人判定为受益所有人，包括但不限于直接或者间接决定董事会多数成员的任免决定公司重大经营、管理决策的制定或者执行决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。
3、如果不存在通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人的，应当考虑将公司的高级管理人员判定为受益所有人。对依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规将高级管理人员判定为受益所有人存疑的，应当考虑将高级管理人员之外的对公司形成有效控制或者实际影响的其他自然人判定为受益所有人。
(二)合伙企业拥有超过 25%合伙权益的自然人是判定合伙企业受益所有人的基本方法。不存在拥有超过 25%合伙权益的自然人的，义务机构可以参照公司受益所有人标准判定合伙企业的受益所有人。采取上述措施仍无法判定合伙企业受益所有人的，义务机构至少应当将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。
(三)信托义务机构应当将对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人判定为受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当逐层深入，追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。
(四)基金拥有超过 25%权益份额的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不存在拥有超过 25%权益份额的自然人的，义务机构可以将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人，基金尚未完成募集，暂时无法确定权益份额的，义务机构可以暂时将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人基金完成募集后，义务机构应当及时按照规定标准判定受益所有人。
(五)其他。对规定情形之外的其他类型的机构、组织，义务机构可以参照公司受益所有人的判定标准执行受益所有人身份识别工作涉及理财产品、定向资产管理计划。集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形的，义务机构可以参照基金受益所有人判定标准执行。无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。
义务机构在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：
1. 个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。
2. 经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织。对于受政府控制的企事业单位，参照上述标准执行。
义务机构可以不识别下述非自然人客户的受益所有人：
1.各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。
2.政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。
受益所有人身份核实
《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》
义务机构应当在识别受益所有人的过程中，了解、收集并妥善保存以下信息和资料：
非自然人客户股权或者控制权的相关信息，主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。
非自然人客户股东或者董事会成员登记信息，主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型(包括相关的投票权类型）等。
《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》
义务机构应当充分利用从可靠途径、以可靠方式获取的信息、数据或者资料识别和核实受益所有人信息。
政府主管部门、非自然人客户以及有关自然人依法应当提供、披露的法定信息、数据或者资料，是义务机构开展受益所有人身份识别工作的重要基础。上述法定信息、数据或者资料可以独立作为识别、核实受益所有人身份的证明材料。询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料、收集权威媒体报道、委托商业机构调查等方式只能作为识别、核实受益所有人身份的辅助手段，获取的非法定信息、数据或者资料不得独立作为识别、核实受益所有人身份的证明材料。
义务机构应当根据非自然人客户的法律形态，确定了解、收集并妥善保存与受益所有人身份识别工作有关的信息、数据或者资料的具体范围，并对其采取规定的保密措施。
02
业务关系存续期间持续的受益所有人识别
《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》
在与非自然人客户建立业务关系时以及业务关系存续期间，按照规定应当开展客户身份识别的，义务机构应当同时开展受益所有人身份识别工作。
在与非自然人客户业务关系存续期间，义务机构采取持续的客户身份识别措施或者重新识别客户身份的，应当同时开展受益所有人身份识别工作，确保受益所有人信息完整性、准确性和时效性。
加强受益所有人身份识别工作与客户分类管理、交易监测分析、反洗钱名单监控等工作的有效衔接。开展受益所有人身份识别工作发现股权或者控制权复杂等高风险情形的，应当及时主动调整客户洗钱风险等级，提高交易监测分析的频率和强度。发现或者有合理理由怀疑受益所有人与恐怖活动组织及恐怖活动人员名单相关的，应当按规定提交可疑交易报告。
《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》
第二十八条 金融机构与客户业务存续期间，应当持续关注并审查客户身份状况及交易情况，
发生以下情形时，金融机构应当审核本机构保存的客户身份信息，及时更新或者补充客户身份证件或者其他身份证明文件、身份信息或者其他资料，以确认为客户提供的各类服务和交易符合金融机构对客户身份背景、业务需求、风险状况以及对客户资金来源和用途等方面的认识：
（三）客户要求变更姓名或者名称、身份证件或者其他身份证明文件种类、身份证件号码、经营范围、法定代表人或者受益所有人的。
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