土地转让只变更公司股权可以吗(企业以转让股权为名实际转让土地使用权)

被告答辩：

一、本案案由名为股权转让纠纷实为合同纠纷。案涉股权被告已依约向原告支付股权转让款，并办理工商登记，就股权转让权利义务原被告均已履行完毕，现双方就2016年7月20日签订合作协议解除发生纠纷，故应依据合同法相关规定以查明案涉土地使用权合作协议是否具备解除条件。

二、因案涉目标公司即第三人的土地被查封阻却了土地收储，故原告诉请解除合作协议书不具备解除条件。在合作期间，案股权涉土地因李四 诉第三人合同纠纷于2017年6月9日被查封，案涉金额10960000元，截至到现在仍在查封状态。依据1998年12月11日国土资源部《对以收回被司法机关查封国有土地使用权问题的答复》规定：司法机关因债权债务纠纷而查封的土地必须是诉讼当事人合法拥有的土地。对于司法机关依法进行的查封，在查封期限内，人民政府不能收回国有土地使用权；查封结束后，则可依法收回国有土地使用权。另要说明法院查封是法院剥夺执行债务人对执行标的物所有权的一种行为。执行标的物所有权有四种权能：占有、使用、收益、处分。依据最高院[1997]经他字第8号复函明确指出，执行债务人擅自处分被查封房产的行为无效。故，因目标公司原因案涉土地被查封，阻却了收储公司条件成就，原告诉请解除合作协议无事实、法律依据。

三、原告的第2、3、4项诉请无事实、法律依据。合作协议是否具备解除条件是第2、3项诉请的前置条件，若合作协议的解除条件不成就或因第三人 花花花卉有限公司的原因阻却了条件成就，则原告的第2、3诉请无事实、法律依据。同时根据案涉合作协议第三条第6款的约定，只有在合作协议解除时，本案原告支付300万元，并在10日内退还其被告的股权转让款后，被告于3日内办理工商过户；否则承担因办理股权过户的相应费用。这说明假定协议解除后，原告依约支付被告300万元后，被告才有配合工商过户的义务。亦只有在被告不配合的情况下才涉及承担股权过户相关费用的可能性。故，原告第4项诉请也应在上述条件成就后，其举证可以被告符合违约情形下才具备请求权基础。

综上所述，本案名为股权转让纠纷实为转让合同纠纷，因第三人 花花花卉有限公司案涉土地被查封，阻却了一年半内目标公司被以收储的条件成就，故，合作协议不具备解除条为名件，驳回原告的诉请。

法院认定事实：

1997年6月变更11日土地，第三人 花花花卉有限公司注册成立，原告持有 花花公司80%股份，第三人张红丽持有 花花公司20%股份。2000年， 花转让股权花公司获得 国用（2000）字第0 号国有土地使用权证，土地坐落： 市 区 砦乡（ 密公路北、 八公路西）。

2016年7月20日，被告前身 市丁丁置业有限公司拟通过受让原告股权并在约定条件下获得土地补偿款，同时被告通过政府收储后以被告或被告指定第三人参与土地竞买获得住宅用地，原告拟通过与被告合作，以便第三人 花花花卉公司在土地收储获得相应补偿款，原、被告及第三人便签订了《合作协土地议书》，协议约定的主要内容：1、在签署协议当日，被告向原告支付300万元，同时原告将企业持有的只第三人 花花公司51%股权变更至土地使用权被告名下。2、股权变更后，除因 花花公司收储及摘牌外其余事项，被告仅为名义上股东，不享有任何股东权益。3、如本协议签署后一年半内第三人 花花公司未能收储，原、被告均可解除本协议，如解除本协议时，对于被告前期支付的300万元，原告应当在被告通知后10日内返还被告，该款项返还后3个工作日内，被告将持有的第三人 花花公司51%股权无偿过户至原告名下，否则，为名被告应承担因股权过户产生的相关费用。

上述协议签订后，被告向原告支付300万元，原告将51% 花花公司股权变更至被告名下。

另查明，原、被告及第三人均认可案涉土地至今未能收储。

原告未返还被告上述300万元。

原告要求被告在协议期限届满后履行51%股权无偿过户义务未果，依法提起本案诉讼。

法院认为：

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告及第三人签订的《合作协议书》明确了协议各方的权利义务，协议中约定的涉及股权事宜仅是合作协议部分内容，现原、被告及第三人因在履行《吗合作协议书》过程中产生纠纷，原告诉至本院，本案案由应定为合同纠纷。原、被告变更及第三人签订的《合作协议书》各方意思表企业示真实一致，合法有效，原、被告及第三人各方均应按照协议约定全面履行各自的义务。

《合作协议书》中对协议解除的条件有明确约定，即本协议签署后一年半内第三人 花花公司未能收储，原被告均可解除本协议。现土地收储事项未能实现，原告没有继续合作的意思表示，要求解除合同，合法有据，本院对该项诉讼请求予以支持。

根据《合作协议书》第三条第6项约定：土地未能收储，原告有权要求被告将持有的第三人 花花公司51%股权无偿过户至原告名下，故原告要求依法判令被告将其持有第三人 花花花卉有限公司51%的股权变更登记至实际给原告名下及依法判令被告协助第三人 花花花卉有限公司公司办理上述的公司股权变更工商登记的诉讼请求，事实清楚，合法有据，本院予以支持。

被告辩称因第三人土地被查封阻却了土地收储，但仅根据查封情况，不足以证明土地未能收储与查封存在关联，本院对该答辩理由不予采信。

原告要求依法判令吗被告承担因股权变更产生的相关费用不符合双方协议约定，该诉讼请求本院不予支持。被告要求原告支付被告300万元答辩意见，合法有据，本院予以采纳，鉴于被告并未提前通知原告返还款项，本院根据案件实际情况，确定原被告双方同时履行过户和给付义务。

法院判决如下:

一、被告 省丁丁置业 有限公司于本判决生效之日起十日内将其持有的第三人 花花花卉有限公司51%的股权变更登记至原告 张三 名下；原告 张三 在过户当日返还被告 省丁丁置业 有限公司300万元；

二、被告 省丁丁置业 有限公司于本判决生效之日起十日内协助第三人 花花花可以卉有限公司办理本判决第一项的公司股权变更工商登记；

三、驳回原告 张三 的其他诉讼请求。

二审上诉请求及理由：

撤销一审判决，改判驳回诉请或发回重审。实际

在双方合作期间案涉土地因花花公司民间借贷纠纷被查封，因土地被查封而阴却了政府只收储土地，使得《合作协议》合同目的无法实现，张三作为花花公司的法定代表人因其违约行为阻却了《合作协议》约定的土地纠储，存在严重违约行为，故一审认定错误。

二审张三答辩：

《合作协议》并未约定阻却事由，现行法律法规并未规定土地被查封系政府收储土地的阻却事由，张三已承担了《合作协议》的合同解除责任。

二审认为：

综上所述,驳回上诉,维持原判。