深圳腾讯公司开户银行(深圳市腾讯计算机系统有限公司开户行)

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2021-085

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、协议签署概况

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“公司”）全资子公司上海盛趣科技（集团）有限公司（以下简称“盛趣游戏”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）为维护和拓展双方良好的合作关系，促进双方的共同发展和长远合作，双方本着自愿、平等、互利的原则，经充分协商，于2021年11月29日在上海市浦东新区签署了《联运合作框架协议》（以下简称“本协议”），约定盛趣游戏将在其平台发行、推广和运营腾讯旗下的游戏产品；盛趣游戏有权决定腾讯产品的开服进度和开服时间，为腾讯产品的用户提供优质的发行和运营服务，包括但不限于为腾讯产品开展游戏运营活动、开设或运营的游戏内外商城、官网、社区。关于前述合作产生的收入，腾讯获得其中的20%，盛趣游戏获得其中的80%。本协议作为双方后续具体合作的指引。

二、交易对手方介绍

1、基本情况

名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层

办公地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦35层

法定代表人：马化腾

注册资本：6500万人民币

成立日期：1998年11月11日

主营业务：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；出版物零售。

关联关系：腾讯为公司持股5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人

2、本协议为联运合作框架协议，不涉及具体的产品和金额，亦不构成重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次《联运合作框架协议》的签订暂无需履行相关的审批或备案程序。

三、协议的主要内容

协议签署方

甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）

乙方：上海盛趣科技（集团）有限公司（以下简称“盛趣游戏”）

（一）合作内容

1、本协议有效期自本协议签署生效之日起三年（以下简称“合作期限”），协议有效期满前30日内如双方均未提出书面终止的，本协议自动延续一年。《合作产品接入清单》中约定的合作期限超出本协议合作期限的，以《合作产品接入清单》约定的期限为准，超出期间仍适用本协议的条款。各合作产品应按《合作产品接入清单》约定分别计算合作期限。部分《合作产品接入清单》期限超出本协议合作期限的，不影响其他合作产品的合作期限。

2、在本协议合作期限内，乙方通过乙方平台推广甲方的合作产品，供用户发现、下载及使用。乙方有权自行决定合作产品在乙方平台的开服进度和开服时间。合作产品运营事宜（包括但不限于游戏运营活动、开设或运营合作产品的游戏内外商城、官网、社区等）均由甲乙双方友好协商决定，未经甲方同意乙方不得针对合作产品开展本协议约定外的任何运营活动。

3、甲方提供合作产品的产品安装包、推广链接、二维码、推广接口、推广宣传资料等产品相关实物及材料，甲乙双方就合作产品产生的运营总收入，按本协议约定比例结算分成收入。

（二）费用与结算

合作期限内，双方通过乙方平台发行运营的合作产品产生的可分成的收益计算方法如下：

甲方分成收益=运营总收入（含税） x 甲方分成比例；

通过乙方平台发行运营的合作产品，甲乙双方分成比例为：甲方20%（含税），乙方80%（含税）

（三）知识产权

1、合作产品及其宣传推广素材以及甲方提供的其他内容，其知识产权属于甲方或合作产品开发商。除前述内容之外，乙方因履行本协议而自行提供的素材、图形、商标、计算机软件（包括但不限于应用程序）及其他任何含有知识产权的内容，其知识产权属于乙方或相关权利人；本协议不视为乙方或相关权利人就前述知识产权对甲方或第三方予以许可或转让，未经乙方或权利人书面许可，甲方不得擅自使用或许可第三方行使前述知识产权。

2、鉴于乙方推广合作产品之需，甲方同意乙方有权合理地使用合作产品及合作产品相关的素材、图形、商标等知识产权内容，但乙方应事先向甲方提交使用方案和素材内容，待甲方监修通过后方可使用。

3、甲乙双方各自对其软件及产品享有专有权利，未经权利人的书面许可，任何一方不得更改、演绎、拆分、反解对方的技术和程序或以其它任何方式进行可能损害对方权利的行为。

四、对上市公司的影响

本协议开展的合作，旨在基于双方各自的优势和专业，共同探索游戏产业的共赢生态。世纪华通通过其科技技术能力及丰富产业经验，与多家全球领先的游戏研发和游戏代理公司开展了深度合作，并成功发行和运营了多款游戏产品，如世纪华通现正参与发行的由西山居研发的《剑网1：归来》。

此次世纪华通与腾讯的合作，双方将发挥腾讯旗下丰富的产品优势以及世纪华通成熟的发行运营经验。双方本次合作有助于公司积累不同品类游戏的发行经验，同时该发行运营经验也将提高公司的自研能力，将有利于增强公司全产业链的竞争优势，并夯实可持续稳健发展的基础。

五、风险提示

本次签署的《联运合作框架协议》反映了协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施需后续双方另行协商确认。在后续实施过程中受不可预测因素或不可抗力影响，可能产生协议部分内容或全部内容无法履行的风险。

六、后续进展情况的披露

公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。

七、备查文件

1、盛趣游戏与腾讯签署的《联运合作框架协议》。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二二一年十一月三十日