小公司对外协议出资超过注册资本(公司注册资本)

出小钱占大股

当然可以！只要其他股东没意见！

有限责任公司出资比例与持股比例如何设定，这属于股东意思自治的范畴，只要股东达成一致，出资比例跟持股比例还有分红比例可以不一致。

出资比例与持股比例不一致的设计

一般情况下，出资比例=持股比例=分红比例，这是绝大多数有限公司的常态，但法律允许股东根据自身情况（比如各股东的资源、能力、付出等等）进行一些个性化的安排，出资比例可以与持股比例、分红比例不一致。

比如像王总他们，通常情况，注册资本100万，王总要占60%的股份，他得认缴出资60万，两个朋友李总、石总分别认缴出资20万元，分别占有公司20%的股权。考虑到，新公司主要依赖王总的资源、经验以及时间精力的投入，可以预见的是，王总的贡献值最大，所以王总提出出小钱占大股有其合理性，也是利益平衡的需要。

最终，王总参考笔者的建议，跟两个合伙人商量，各让一步后达成一致：王总出资30万，占公司51%的股权，李总、石总分别出资35万，各占公司24.5%的股权，股东按持股比例分红。

股权个性化安排的现实障碍

法律虽然不禁止出资比例与股权比例的个性化安排，但现实中，很多工商部门并不买账，在公司注册时，工商部门一般会要求用他们提供的章程模版，并不接受出资比例与持股比例不一致这种与“主流不符”的“非正常”安排。那王总要按股东们商量的股权架构方案注册公司，怎么办呢？

比较可行的办法是，章程按工商部门要求填写，备案（不这样工商部门不给注册啊），王总跟两个合伙人另外签订一份股东协议，这份股东协议详细清晰的约定股权的个性化安排方案，同时约定股东协议与章程约定不一致的，按股东协议执行。这个权宜之计是合法有效的，对各股东都具有法律约束力。

章程与股东协议约定出资不一致的风险管理

笔者前文提出的权宜之计还有个问题，王总提交符合工商部门要求的“正常”公司章程对出资以及持股比例约定是这样的：

而股东协议是这样安排的：

两者的主要差异在于认缴出资额不一致。由于股东协议是股东签署的，没有对外公示，所以股东协议只会在三个股东之间产生法律效力，对外人不具有法律拘束力。备案的公司章程是对外公示的，于外部人而言，对外发生法律效力的公司章程，他们并不知道股东协议的约定。

这种安排的风险主要出现在公司经营不善有负债又不能偿还时，债权人可能会以王总没有尽到足够出资义务为由，要求王总在公司章程规定的认缴出资范围内承担付款责任。就是说，按公司章程，王总得实缴出资51万，而王总实际只出资了30万，有21万没有出资到位，王总得把差的21万付了。

为预防这种出资风险的出现，王总跟合伙人还要做一个动作，就是李总、石总分别要将他们按股东协议约定的出资额中的10.5万先转给王总，再由王总以投资款名义转进公司作为实缴出资，这样操作一是符合股东协议约定的各股东出资额，又使外观显示的出资情况符合公司章程的规定。这样就可以避免王总的出资风险。