股东可以全部以非货币出资么(公司法规定股东可以用货币出资)

出资不足纠纷

出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

浙江省嘉兴市中级人民法院在2015年审理“上海某某投资中心（有限合伙）等诉光达（香港）公司股东出资纠纷一案时查明，被告光达（香港）公司以专有技术折价760万美元、现汇60.8万美元和人民币现金折价243.2万美元出资光达（嘉兴）公司。光达（嘉兴）公司董事会同意被告光达（香港）将持有的光达（嘉兴）16％的股权计243.2万美元以1元人民币的价格转让给兴业公司。2012年6月，原告某某投资中心以2000万元人民币认购光达（嘉兴）公司10％的股权。2011年11月，会计师事务所向光达（嘉兴）公司出具验资报告：光达（香港）公司某专有技术评估价为人民币7513.88万元，全体股东确认的价值为6734.3752万元，按当日外汇牌价中间价折算为1064万美元，其中760万美元为实收资本，304万美元为溢价出资作为资本公积金。光达（香港）已与光达（嘉兴）公司办妥了财产权转移交接手续。2013年3月会计师事务所出具审计报告，被告出资已经全部缴足。原告某某投资中心认为11项非专利技术只有3项与光达（嘉兴）公司研制产品有关，且未起关键作用，2项技术购自其他单位，其余5项均未使用，专有技术估价过高，现诉请被告光达（香港）向光达（嘉兴）公司补足出资差额。

评析

《公司法》第二十七条第二款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

另外，如果原始股东是以非货币出资，并且在资产评估时存在夸大的现象，之后有证据表明当时的评估报告存在重大问题，能否对抗验资报告和工商登记？首先证明当时的验资报告或者资产评估报告是否存在“未依法评估作价”的情形。如果能够证明，就可以依据《〈公司法〉解释（三）》第八条之规定，向法院提起诉讼，申请对该财产进行评估鉴定，鉴定结论确定的价额能够达到“显著”低于“公司章程”所定价额的，股东就应当依照《公司法》第三十条、《〈公司法〉解释（三）》第十三条第一款之规定，承担补足差额的责任；如果不能证明存在“未依法评估作价”的情形，或者能够证明但是在诉讼中不存在鉴定结论确定的价额能够达到“显著”低于“公司章程”所定价额的情形，则股东不用承担任何责任。