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证券代码:600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2021-055

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

转股代码：190058 转股简称：永鼎转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动因公司股本变动及信息披露义务人减持所致，不触及要约收购；

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）及其一致行动人莫林弟先生出具的《江苏永鼎股份有限公司简式权益变动报告书》，因公司实施2017年股权激励增发限制性股票、以大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股份以及公司可转债转股被动稀释等原因导致其持有公司股份比例累计减少超过5%。现将相关权益变动情况公告如下：

一、 本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

（二） 信息披露义务人合计权益变动明细

单位：股

注：1、第7、9、10项“公司总股本”不包含该期间因可转债转股增加的股本。

2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

3、本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

二、本次权益变动报告前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况

单位：股

注：1、本次权益变动前，永鼎集团持有的限售股份为2015年认购公司非公开发行股份所得，此部分限售股及限售期内转增股份已于2018年8月7日全部解除限售。

2、本次权益变动前持股比例以前次权益变动报告书新增股份登记完成后公司总股本 472,496,546股为计算基数；

3、由于“永鼎转债”转股，截至 2021年5月7日，公司总股本为 1,380,872,983股。

三、其他情况说明

（一）本次权益变动主要为公司股本变动及信息披露义务人减持所致，不涉及资金来源。

（二）本次权益变动后，永鼎集团及其一致行动人合计持有公司股份 425,023,523股，占公司总股本的30.78%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）永鼎集团于2021年4月17日通过上市公司披露其减持计划公告，计划在减持计划公告之日起十五个交易日后6个月内，拟通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过27,617,439股。内容详见上海证券交易所网站《控股股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-034）。截至本公告披露日，上述减持计划尚未开始实施。

（四）根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，信息披露义务人永鼎集团及其一致行动人编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2021年5月11日

江苏永鼎股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏永鼎股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永鼎股份

股票代码：600105

信息披露义务人名称

1、永鼎集团有限公司

住所：吴江区黎里镇江苏路1号

通讯地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇江苏路1号

2、莫林弟

住所：江苏省吴江区芦墟镇桃园路66号

通讯地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇江苏路1号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2021年5月7日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永鼎股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1

（二）信息披露义务人2

（三） 上述信息披露义务人之间的关系

永鼎集团持有公司30.74%股权，为公司控股股东，莫林弟先生持有永鼎集团89.725%股权，为公司实际控制人。二者构成一致行动人关系。

二、信息披露义务人1的董事及主要负责人情况

（一）永鼎集团

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，永鼎集团及莫林弟先生没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是公司实施2017年股权激励增发限制性股票、永鼎集团因自身资金需求减持其持有的部分公司股份（2020年7月20日至2020年7月27日）、公司可转债转股被动稀释等原因，导致信息披露义务人合计持股比例累计减少超过5%。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

公司于2021年4月17日披露了《控股股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-034）。公司控股股东永鼎集团因自身资金需求，拟在2021年5月13日至2021年11月5日期间 ，通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过27,617,439股，即不超过公司总股本的2%，且在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司总股本的1%。减持价格视市场价格确定。（若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。）截止本公告日该减持计划尚未开始实施。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加上市公司股份的计划。因公司可转债正处于转股期间，信息披露义务人持股比例将进一步被动稀释，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

2、本次权益变动后总股本为截至2021年5月7日股本数据。

二、 本次权益变动的情况

单位：股

注：第7、9、10项“公司总股本”不包含该期间因可转债转股增加的股本。

三、本次权益变动所涉及上市公司股份权益受限情况

截至本报告书签署日，永鼎集团质押公司股份281,000,000股，占其所持公司股份比例为66.19%，占公司总股本的20.35%；莫林弟先生无质押、冻结的情况。信息披露义务人合计质押281,000,000股，占其所持公司股份比例为66.11%，占公司总股本的20.35%（总股本以2021年5月7日1,380,872,983股计算）。

除此之外，信息披露义务人持有的永鼎股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1（盖章）：永鼎集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

信息披露义务人2（签字）： 莫林弟

签署日期：2021年5月7日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件备置地点

江苏永鼎股份有限公司证券部

联系电话：0512-63272489

附表：简式权益变动报告书

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-056

江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股

股东永鼎集团有限公司互为提供担保

暨关联交易的进展公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为5,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额103,170万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为12,466.96万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额276,167.04万元。

● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保已经公司股东大会审议

一、担保情况概述

1、鉴于公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证担保合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请合计5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

2、公司收到函件，鉴于永鼎集团与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行申请 5,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行申请2,066.96万元期限为六个月年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行申请2,400万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。永鼎集团与中信银行股份有限公司苏州分行签署《保证合同》，为公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为12,466.96万元。

上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议及2020年9月14日召开的第九届董事会2020年第六次临时董事会审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会及2020年9月30日召开的2020年第三次临时股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-085、临2020-053、临2020-091)

二、被担保人基本情况

被担保人名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：蔡渊

注册资本：25,000万元

经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

永鼎集团持有本公司30.74%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

截止2020年9月30日，永鼎集团资产总额为729,414.14 万元,负债总额为 518,536.4万元,资产净额为210,877.74 万元。2020 年1-9月实现营业收入为 265,163.37 万元,净利润为-12,677.35 万元(未经审计)。

三、担保协议的主要内容

保证人：江苏永鼎股份有限公司

债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行

担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费用、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。

保证方式:连带责任保证

保证期间：保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证金开证、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期的，保证人保证期间自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期限届满之日起三年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

经公司2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。

截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 351,240.95万元，实际担保余额为276,167.04万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为327,702.96万元，实际担保余额为228,853.40 万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的84.40%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,170万元，实际担保余额为103,170万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的38.05%。以上均无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第四次会议决议、公司第九届董事会第六次临时会议决议；

2、公司2019年年度股东大会决议、公司2020年第三次临时股东大会决议；

3、永鼎集团营业执照复印件；

4、保证合同。

特此公告。