财务尽职调查工作底稿(财务尽职调查的主要目的是)

2公司基本情况

2.1建立和发展过程

2.2组织结构、公司治理及内部控制

2.3同业竞争及相关交易

2.4业务发展目标

2.5调查高管

2.6风险因素等重要事项

3业务和技术状况

3.1行业及竞争概况

3.2采购情况

3.3生产情况

3.4销售情况

3.5技术及研发

4财务情况

4.1财务报告及相关财务资料

4.2会计政策和会计估计

4.3财务比例分析

4.4与损益相关的项目

4.5与资产状况相关的项目

4.6现金流量

4.7纳税情况

本工作指南作为尽职调查的参考文件，需要根据不同公司的具体情况和调查人员的工作经验进行分析和使用。

本工作指南应与尽职调查相关工作表一起使用，包括会计科目分析草案、相关交易和交易统计表、事项统计表和土地和房地产统计表。

公司基本情况

(1)设立的合法性

?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核实其设立程序和工商登记的合法性和真实性。

（2）历史沿革情况

?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史演变。

(3)股东出资

?了解公司名义股东是否与实际股东一致。

?查阅股东出资时的资料，调查股东出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在虚假出资、虚假出资、逃避资金等情况。

?检查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产所有权是否存在争议或潜在争议，以及出资资产的产权转让。投资实物、知识产权、土地使用权等非现金资产的，应当查阅资产评估报告；投资高新技术成果的，应当查阅有关行政部门出具的高新技术成果认证书。

（4）主要股东情况

?了解股东的直接持股和间接持股。

?主要股东的主要业务、股权结构、生产经营；主要股东之间的关联关系或一致行动及相关协议；主要股东持有的公司股份的质押、冻结等限制权；主要股东和实际控制人在过去三年或未来的潜在变化。

?调查主要股东是否影响公司正常经营管理，侵犯公司及其他股东利益，违反有关法律法规。

(5)重大股权变动

?查阅与公司重大股权变更有关的股东大会、董事会、监事会（以下简称三届会议）、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等相关文件，检查公司增资、减资、股东变更的合法性和合规性。

?检查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变化。

(6)重大重组

?了解合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

?三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意转让债务的相关文件、重组相关对价支付凭证、资产转让文件。

?分析重组对公司业务、控制、高级管理人员、财务状况和业务业绩的影响，判断重组是否导致公司主要业务和业务资产的实质性变化。

(1)公司章程

?查阅公司章程，调查是否符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所的有关规定。

财务尽职调查工作底稿(财务尽职调查的主要目的是)

(2)组织结构

?获取公司内部组织结构图。

?调查总部和分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门和分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈，分析和评价公司组织经营的有效性。

?判断公司组织是否健全明确，其设置是否体现了分工明确、相互制约的治理原则。

(3)设立三会，履行职责

?取得公司治理制度，包括三会议事规则、董事会特别委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件，检查公司是否建立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会、战略、审计、提名、工资考核，公司章程规定的机构和人员是否完整、明确。

(4)独立性

?查阅公司相关信息，调查分析公司是否有完整的业务流程、独立的生产经营场所的业务流程、独立的生产经营场所和独立的采购销售体系，调查分析其对生产、供销体系及其下属公司的控制。

?计算公司相关采购金额和相关销售金额分别占同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的相关交易，判断其业务独立性。

?对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及房地产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具有完整、合法的财产所有权凭证和实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权的权利期限，检查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查其他应收款、其他应付款、预付款和预付款的原因、交易记录、资本流动等调查控股股东或实际控制人及其关联方是否控制和占用资产，判断其资产独立性。

?调查公司高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取工资；调查公司员工的劳动、人员、工资和相应的社会保障是否独立管理，判断其独立性

?调查公司是否建立独立的财务会计部门，建立独立的会计制度，有标准化的财务会计制度和分支机构和子公司的财务管理制度，是否做出独立的财务决策、在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

?调查公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分离和独立经营，是否存在混合经营和办公室，是否完全拥有机构自主权，判断其机构独立性。

独立董事制度

?检查公司是否建立独立董事制度，判断公司独立董事制度是否合规。

?检查公司独立董事的资格和职权范围是否符合有关部门的有关规定。

(5)业务控制

?与公司相关业务管理和运营部门沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度和规定，了解各类业务流程，评估公司内部控制措施是否有效实施。

?调查公司是否接受过政府审计和其他外部审计，检查审计报告中提出的问题是否得到有效解决。

?调查公司报告期和最新业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否违反工商、税务、审计、环境保护、劳动保护部门的有关规定调查事件是否纠正，不良后果是否消除。

?调查公司发现的风险控制不力造成的损失事件，了解事件发生过程和对公司财务状况和经营业绩的影响，了解业务环节内部控制制度的相关规定和有效性，跟踪公司内部控制薄弱环节的改进措施和效果。

(6)会计管理控制

?检查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制定了专门、可操作的会计制度；各级会计人员是否具备专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；风险控制的有关规定；会计岗位设置是否贯彻责任分离、相互限制的原则；重要会计业务和计算化操作的授权规定是否执行；对账是否按规定组织。

?评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性和有效性。

(1)同业竞争

?分析公司、控股股东或实际控制人及其控制企业的财务报告和主要业务组成，必要时获取上述单位的相关生产、库存、销售信息，调查控股股东或实际控制人及其控制企业的实际业务范围、业务性质、客户对象、公司产品的可替代性，判断是否构成行业竞争，检查控股股东或实际控制人是否承诺避免行业竞争。

(2)关联方与关联方的关系

?通过与公司高管谈话、咨询中介机构、咨询公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同，根据公司法和企业会计准则，确认关联方与关联方的关系，查阅关联方的工商登记资料。

?调查公司高级管理人员和核心技术人员是否在关联方单位工作并领取工资，关联方单位是否直接或间接任命。

(3)关联交易

?检查相关交易是否符合相关法律法规，是否按照公司章程或其他规定执行必要的批准程序。

?定价依据是否充分，定价是否公平，与市场交易价格或独立第三方价格是否存在较大差异，是否存在明显的单方盈利交易。

?向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例，向关联方采购金额占公司总采购金额的比例，分析是否影响公司的经营独立性。

?关联交易产生的利润是否占公司总利润的比例较高，是否影响公司业绩的稳定性。

?调查相关交易合同条款的履行情况，是否有大额销售退货及其对公司财务状况的影响。

(1)发展战略

?获取公司中长期发展战略相关文件，包括战略规划材料、董事会会议记录、战略委员会会议记录、独立董事意见等相关文件，分析公司是否建立了明确、明确、具体的发展战略，包括战略目标、基础、步骤、方法、手段和行动计划。

(2)经营理念和经营模式

?了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念和经营模式对公司经营管理和发展的影响

(3)历年计划的实施和实施

?获取公司历年发展计划、年度报告等资料，调查年度计划的实施情况，分析公司高管制定经营计划的可行性和能力。

(4)业务发展目标

?获取公司未来两到三年的发展计划和业务发展目标及其依据，调查行业未来的发展趋势和市场竞争，调查公司未来的发展目标是否与公司的发展战略一致。

?分析公司是否在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、并购、国际化等方面制定了具体计划，是否符合公司未来的发展目标，是否具有良好的可实现性。

?分析未来发展目标实施过程中的风险，如市场扩张不当、投资过度等。

?分析公司未来的发展目标和具体计划与公司现有业务之间的关系。如果公司与他人合作实现上述计划，请检查合作伙伴及相关合作条件。

(1)任职情况及资格

?通过查阅相关三会文件、公司章程等方式，了解高管的工作情况，检查相关高管的工作是否符合法律， 法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

财务尽职调查工作底稿(财务尽职调查的主要目的是)

财务尽职调查工作底稿(财务尽职调查的主要目的是)