第一部分 限制性股票与股票期权

一、限制性股票与股票期权激励方案总体说明

（一）方案数量

7月份A股共计51家上市公司推出股权激励计划，数量与6月份基本持平。

（二）上市板块

在本月推出股权激励计划的上市公司中，沪市主板的公司最多，为19家，其次为在创业板上市的公司，有14家，7月依旧没有深市主板上市公司推出激励计划。

（三）激励方式

在本月推出股权激励计划的上市公司中，其中只采用限制性股票的有37家；只采用股票期权的有8家；同时采用限制性股票和股票期权的有6家，分别是天味食品（603317，制造业）、兆易创新（603986，制造业）、日盈电子（603286，制造业）、博通集成（603068，制造业）、保隆科技（603197，制造业）、欣锐科技（300745，制造业）。同时采用第一类限制性股票和第二类限制性股票的有1家，是容百科技；采用“第二类限制性股票”的有16家。

（四）行业分布

本月，有34家制造业公司推出股权激励计划数量最多，有11家信息传输软件和信息技术服务业公司推出股权激励计划紧随其后。

二、限制性股票和股票期权详解

限制性股票和股票期权是上市公司最常用的两种股权激励方式，也正因为如此，受到《上市公司股权激励管理办法》严格规范限制，因此两种方案在很多要点上很类似，下面从激励对象、激励股数、时间约束和考核约束四个方面来进行分析。

（一）激励对象

1．激励人数

小康股份（601127，制造业）推出的股票期权激励计划中，激励对象一共为2779人，是各家中人数最多的。而激励人数最少的为上海家化（600315，制造业）及欣锐科技（300745，制造业），在其推出的股票期权激励计划中，激励对象只有1人，其中上海家化激励对象为其董事长，欣锐科技激励对象为其海外运营中心负责人。

2．激励人群

此外，在本月推出的51家限制性股票和股票期权的计划方案中，74%的方案中的激励对象包含董事、高管和中层及核心骨干，24%的方案中的激励对象仅包含中层及核心骨干。

另外，51家股权激励方案中有29家股权激励方案的激励对象不仅针对上市主体，还包括下属子公司的员工。

（二）激励股数

在本月推行的限制性股票和股票期权的计划中，天味食品（603317，制造业）推出的股票期权的激励股数占比最低，仅有0.003%，用于激励两名中层员工；*ST德新（603032，制造业）推出的限制性股票其激励股数占比最高，总股数占比为5.52%，用于激励董事会、高管及核心骨干人员，由于有7家公司推出不止一种激励方案故总数为58。

（三）时间约束

本月各家企业的激励方案中有三家企业有效期/存续期最长，达到84个月，分别为菱电电控（688667，制造业）、斯迪克（300806，制造业）、海尔智家（600690，制造业）为；有六家企业有效期/存续期最短仅有36个月。由于有7家公司推出不止一种激励方案故总数为58。

（四）考核约束

1．公司级考核指标数量

本月共有38家股权激励方案仅采用一种考核指标考核，采用两种考核指标方案的有9个，采用三种考核指标的方案各有4个。

2．公司级考核指标内容

上市公司推出限制性股票或股票期权计划，一定要设置公司业绩指标约束条件，净利润和营业收入是上市公司最关注的两样指标。本月51家股权激励计划方案中采用最多的考核指标是净利润，有20家，接下来的是营业收入有17家，用净利润指标和营业收入指标2种考核指标的有6家，其它指标有9家，指标包括△EVA、股票收盘市值、某一项业务的营收、研发支出等等。

3．个人级考核

上市公司在股权激励计划中通常会设置个人考核作为约束条件，常用的方式有两种：一种是按比例考核，另一种是不合格否决。本月51家中采用按比例考核的有45家，采用不合格否决的有11家，不进行个人考核的有1家，为五洲新春（603667，制造业）。

第二部分 亮点案例——上海家化

本月上海家化（600315，制造业）提出了针对其董事长潘秋生的股票期权激励计划，值得大家关注。

仍记得2020年2月上海家化在业绩披露之前闪崩跌停，引发的广大关注，大家都在怀疑这家百年企业是不是要消逝在高端外资品牌及本土新锐品牌的激烈竞争之中，2020年4月一季度财报发布：上海家化一季度受到疫情等多重因素的影响，实现营业收入16.65亿元，同比下降14.8%；实现扣非净利润1.3亿元，同比下降19%。多家券商下调对其的评级，投资者纷纷失去对公司的信心，但是也在同一天，潘秋生正式担任上海家化首席执行官兼总经理，在之后的股东大会上，其又被推选为上海家化董事长，成为公司新的掌舵者。

空降而来的关键人物能否扶大厦之将倾呢？我们看到潘秋生的履历确实优秀，之前在美泰担任全球副总裁时，帮助美泰扭亏为盈4个亿，创下过去5年最佳运营记录；在任职欧莱雅大众化妆品部中国商务总经理时，主导了巴黎欧莱雅、美宝莲的渠道转型，把线上占比从10%拉到了30%，对于化妆品行业的理解十分深刻。

一年后，上海家化发布2021年Q1财报：报告期内，公司实现营业收入21.1亿元，同比增长27%；归母净利润1.69亿元，同比增长41.9%；扣非后归母净利润1.99亿元，同比增长53%。可见换将确实改变了企业的颓势，潘秋生对于企业的改革初见成效。

上海家化Q1主要财务数据（数据来源：上海家化一季度财报）

潘秋生对企业进行了哪些改革呢？我们可以把其归纳为做减法与做加法。

首先是做减法，梳理完所有品牌的在售单品后，将注意力与资源聚焦在每个品牌销量前20个单品上，将其销量占比逐步提升到80%，极大地简化了供应链。此外，与外部媒体的合作也从之前的29位砍到了个位数，更是关停了462个专柜。

除了在选品、宣传、渠道上的减法，去除了一些收益不高管理成本之外，在组织结构，管理流程上也进行了减法。上海家化从1898年成立至今已经123年了，旗下有10个品牌， 78家子公司，其组织结构框架，管理流程十分繁复，导致工作效率低下。改革也涉及到公司的去中心化，电商团队也进行了一次迭代，平均年龄从33岁降到28岁。去中心化也涉及到了对于部门责权利的重新分配，家化之前是一家国企，员工习惯于家长制的管理，部门自主权很低，现在部门自己可以做一些决定，简化了流程，加快了效率。

再便是做加法，一是渠道上的加法，除了线下线上渠道的增加之外，还利用了母公司中国平安强大的业务员体系增加了特殊渠道；二是加入了大数据平台的运用，快速地识别、发现、跟踪目标消费者；三是强私域流量的建立，培养客户对于上海家化的忠诚度，针对客户的不同年龄段都可以提供的相应的品牌，形成全用户生命周期的服务。

随着今年一二季度公司业绩回升，公司又拟定了新的期权激励计划，向公司董事长兼CEO潘秋生授予股票期权数量123万份，占公司总股本的0.18%，股票期权的行权价格为50.72元/份。从数字上，也恰好与他所提出的“1、2、3”战略方针（即“以消费者为中心，以品牌创新和渠道进阶为两个基本点，以文化、系统与流程、数字化为三个助推器”）相关，也与上海家化成立123周年一样。

令人注意的是，在2020年10月，公司便已经出台了限制性股票方案，激励包括潘秋生在内的139名员工，授予价格为19.57元/股，其中潘秋生占60万股。离这次“拿出3.5亿元”激励员工，仅间隔短短9个月，便又出台期权激励计划，足见公司对潘秋生寄予的厚望。

本次股票期权激励计划的考核指标分为公司业绩考核和个人绩效考核两个层面。

在公司业绩考核方面，本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体要求为：若公司2021-2023年度的营业收入分别不低于77.52亿、87.72亿、99.96亿，累计净利润分别不低于4.305亿、11.655亿、22.05亿时，则行权比例为80%；若公司2021-2023年度的营业收入分别不低于84.66亿、95.88亿、108.12亿，累计净利润分别不低于5.04亿、13.755亿、25.935亿时，则可行权比例为100%。

而在个人业绩考核层面，潘秋生则需达到B及以上方可获得100%的个人层面行权比例。

早在2011年，平安系入主上海家化后，管理层就定下2018年将实现营业收入120亿元的目标。不过，彼时这一目标未能实现。财报显示，2018年该公司营业收入为71.38亿元。

然而，自去年潘秋生掌舵上海家化，不到一年的时间里，连续2次发布股权激励计划，均将2023年度的营收目标定在了“百亿关口”，此次更略微上调了营收目标，2023年目标从106亿上调至108.12亿，且三年累计净利润超25亿，这一届管理层冲击百亿营收的决心可见一斑。

此外此次股权激励的定价办法依据法规，根据草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价确定。

等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，按照3:3:4的比例行权。

此次期权激励方案对于个人高股权份额彰显董事会对近期公司改革认可，业绩指标的提升展现出对于完成指标的信心。在企业处于转型期，公司为重要高管出台激励方案，一是对于近来工作成果的肯定，也能及时激发出更大的工作热情，对于核心高管的深度绑定也有利于公司的长期经营，推动个人与公司的共同进步。

第三部分 员工持股计划

本报告由谦启咨询出品。我们每月针对A股上市公司在当月实施的股权激励计划进行研究，数据来源为相关上市公司发布的公告。本次报告所属的时间段为2021年7月1日至2021年7月31日。

一、总体说明

（一）方案数量

7月份A股共计69家上市公司推出股权激励计划，其中48家推出限制性股票激励计划，股票期权激励计划7家，6家既推出了限制性股票计划，也推出了股票期权激励计划，8家推出了员工持股计划。

（二）上市板块

在本月推出员工持股计划的上市公司中，创业板的公司最多，为4家，沪市主板和中小板上市的公司各2家，深市主板和科创板这个月没有上市公司推出员工持股计划。

（三）行业分布

本月推出的员工持股计划主要分布在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业和交通运输、仓储和邮政行业，分别为4家、3家和1家（见图3）。

三、员工持股计划详解

员工持股计划是上市公司的一种股权激励方式，受到《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规范限制，另外国有企业还要满足国资委发布的《关于规范国有企业职工持股、投资意见》和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》相关要求。接下来从资金来源、股票来源、激励对象、认购比例、时间约束和考核约束这六个方面来进行分析。

（一）股票来源和资金来源

股票来源既有单一的股票来源，又有多种股票来源，主要方式有二级市场回购、认购非公开发行、股东赠与及认购信托计划。

本月的员工持股计划中，8家上市公司都采用了二级市场回购的形式回购本公司股票。

资金来源方面，本月员工持股计划采用员工薪酬及自筹资金方式最多，有6家。

（二）激励对象

1．激励人数

员工持股参与人数最多的是洋河股份（002304.SZ，制造业©）合计5100人，其中普通员工5085人，董监高15人。

员工持股参与人数最少的是正丹股份（300641.SZ，制造业©），合计49人，其中普通员工多达47人。激励对象人数分布。

2．认购比例

本月的员工持股计划中，普通员工认购比例最高的是理邦仪器（300206.SZ，制造业©），员工持股参与人数650人，普通员工人数为646人，认购比例99.12%；

普通员工认购比例最少的是神州泰岳（300002.SZ，信息传输、软件和信息技术服务业(I)），员工持股参与人数100人，普通员工参与人数94人，认购比例35.42%。

（三）激励股数

在本月推行的员工持股计划中，神州泰岳（300002.SZ，信息传输、软件和信息技术服务业(I)）推出的员工持股计划占总股本比例最多，为1.32%，激励股数为259.47万份，支付总金额1009.73万元，回购均价为3.89元/股；洋河股份（002304.SZ，制造业©）推出的员工持股计划占总股本比例最少，为0.64%，激励股数为996.13万份，支付总金额10021.28万元，回购均价为103.73元/股。

（四）股票回购价格

在本月员工持股计划对于股票回购价格，4家上市公司采用不低于公司回购股份均价的50%回购了公司股票，其余3家上市公司采用的是集中竞价的方式回购本公司的股票。

（五）员工认购方式

在员工持股计划中，一般会出现先认购持股份额，后出资，认购份额通常以“份”为认购单位，然后本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准；还有先出资，后分配份额，员工先出资，公司通过二级市场完成股票的购买，持股计划最终参与人员以及持有人按照员工最后实际 缴纳的出资额分配对应的份数。

本月员工持股计划中，6家被激励的员工是先认购持股份额，后出资；1家被激励员工是先出资，后分配份额，公司为恒通股份（603223.SH，交通运输、仓储和邮政行业），另外还有1家，神州泰岳（300002.SZ，信息传输、软件和信息技术服务业(I)）员工无需出资，0元/股认购。

（六）时间约束

本月各家企业中存续期最长的为正丹股份（300641.SZ，制造业©），为60个月；存续期最短的为24个月的麦迪科技（603990.SH，信息传输、软件和信息技术服务业(I)）和金科文化（300459.SZ，信息传输、软件和信息技术服务业(I)）。另外，8家员工持股计划中有5家一次性发放，3家分批解锁，解锁比例具体。

（七）考核约束

1．公司级考核

上市公司推员工持股计划，一般是不设置考核条件的，但是有的公司会设置公司业绩指标约束条件，净利润和营业收入是上市公司最关注的两样指标。

本月1家是无考核实施员工持股计划的，为恒通股份（603223.SH，交通运输、仓储和邮政行业）；4同时采用了公司考核和个人考核；2只采用和公司考核；1家只采用了个人考核。

2．个人级考核

在设置个人考核作为约束条件，常用的方式有两种：一种是按比例考核，另一种是不合格否决。本月1家中采用不合格否决的有1家，神州泰岳（300002.SZ，信息传输、软件和信息技术服务业(I)）。

（八）管理方式

员工持股计划中对于员工持股的管理方式有自行管理和委托资产管理机构管理。本月实施的员工持股计划中，6家公司采用了自行管理的方式；2家根据公司实际情况确定是自行管理或机构管理。

四、本月亮点考核方案

本月的神州泰岳（300002.SZ，信息传输、软件和信息技术服务业(I)）在本月发出《北京神州泰岳软件股份有限公司2021年员工持股计划》，接下来为大家具体剖析。

（一）神州泰岳基本信息

1．管理模式

自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定

2．神州泰岳简介（300002.SZ）

神州泰岳成立于2001年，2009年首批深交所创业板上市（300002）。作为一家“价值引领，创新驱动”的民营高科技企业，神州泰岳致力于用信息技术推动行业发展和社会进步。经过20年的努力，公司逐渐形成了以通信和数据为核心的技术产品能力，已形成运营商业务、物联网与通信、人工智能与大数据、手机游戏及创新业务五大业务板块。

3．神州泰岳员工持股计划

7月6日，神州泰岳披露2021年员工持股计划草案。公告称，员工持股计划股票来源为回购股份，拟确认的股份支付费用预计为1.24亿元。

在神州泰岳此次员工持股计划中，今年3月份新上任的董事长冒大卫获赠1037万股，占整个持股计划的40%；另一位关键管理人员易律获赠580多万股，占整个持股计划的22.5%。价值1.24亿的股权激励，两名关键人一分钱不出拿走多达60%以上的份额。

神州泰岳员工持股计划分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%，两个解锁期均以2020年净利润为基数，2021年增长率不低于15%，2022年增长率不低于25%，或2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元。

财务数据显示，2017年至2019年，神州泰岳分别实现营业收入20.26亿元、20.19亿元和17.77亿元，分别实现净利润1.2亿元、8024.76万元和-14.74亿元。

虽然在2019年出现巨亏，但在2020年扭亏为盈，但盈利规模却相比亏损金额相去甚远。神州泰岳2020年年报显示，公司实现营业收入35.96亿元，实现净利润3.51亿元，2021年预期净利润为4.038亿元，2022年预期净利润为4.39亿元。

神州泰岳目前的盈利增长速度已经超过了考核增长率，据预告，其今年上半年业绩同比增长50.2% -94.92%。而神州泰岳对此次员工持股计划推出表示，为有效体现授予对价、激励与约束对等原则，本次员工持股计划在基于过去四年公司经营业绩最高点的基础上，设置了上述更为严格、更具挑战性的业绩考核指标。

神州泰岳此次的员工持股计划更像是一场高管“独享的福利”。