私募证券投资基金增值税法规(私募基金产品增值税计税依据)

一、保本类利息收入征税，非保本类利息收入不征税

140号文第一条对此进行了补充规定，明确“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”收入属于在合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，即保本类金融商品利息收入。同时规定，金融商品持有期间（含到期）取得的上述非保本收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

解读：这条补充规定对私募基金行业属于利好政策，私募基金是不允许保本保收益的，相较于其他保本类的理财产品有税收优势。

二、持有至到期类转让不征税，非持有至到期类转让征税

《销售服务、无形资产、不动产注释》中规定，金融商品转让需要缴纳增值税，金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，其中其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

而140号文第二条明确了纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于上述金融商品转让的范围。

解读：以私募基金为例，在私募基金运作过程中，投资者收回投资可以分为三种情况：一是持有基金份额直至到期后清盘收回；二是投资者申购的是开放式基金，在基金开放赎回期间赎回基金份额；三是在基金存续期间转让基金份额给管理人外的第三方。

根据140号文的规定，投资者持有基金产品直到产品到期，退出时如获得收益的，收益部分不增收增值税。但持有期间转让基金产品份额，需要就收益部分征收增值税。

此外，关于开放式基金的赎回是否属于转让，是否需要就赎回时的收益部分征收增值税，目前还没有一个定论。从现有规定情况来看，一方面赎回是基金份额持有人自己拿回投资款的行为，不同于转让，是否适用《销售服务、无形资产、不动产注释》的相关规定有待商榷，另一方面赎回也是一种未到期退出的行为，也不适用140号文规定的别除范围，因此是否就开放式基金赎回的收益部分征收增值税，还有待后续出台更详细的规定予以明确。

三、确定资管产品管理人为增值税纳税人

对私募基金来说存在以下两种应税行为：

一是就管理人收取管理费收益征税，税收的征缴按照《销售服务、无形资产、不动产注释》中规定的“直接收费金融服务”收取。

二是就投资人获得投资收益征税，税收的征缴按照本文第一、二条分析的情况收取。

解读：140号文出台前，对资管产品运营过程中的应税义务纳税主体没有明确的认定，管理人、投资人对其各自收益均有纳税义务，但事实上此前资管产品的运作都处在税收监管的盲区地带，极少有资管、信托产品交税的记录。此次140号文确定资管产品管理人为增值税纳税人后，明确了管理人的纳税义务，但对投资人收益部分的征税，是否由管理人履行代扣代缴义务，140号文没有进行明确的规定。

四、追溯征税问题

根据140号文第十八条规定，上述与资管行业相关的规定均自2016年5月1日开始执行，而140号文本身是12月21日发布施行的，这里就存在一个追溯征税的问题。

解读：如前文所述，140号文明确了资产管理人为增值税纳税义务人，那么从5月1日起至12月21日间的这段追溯征税期间，管理人需要补缴相应的增值税，这部分增值税基于管理人已经收取的管理费部分，期间部分产品可能都已经到期清盘，管理人没有提高管理费从而将税收转嫁到投资者承担的余地，只能去承担这部分税收。而12月21日后发行的资管产品，管理人在确定管理费标准时，应该会考虑到税收的因素，适当调高管理费。

此外，如果规定由管理人承担代扣代缴义务，也会面临同样的问题，对于5月1日之后已经到期清盘并且兑付收益的产品，管理人实际上已经无法代扣代缴，这部分税收也不应该由管理人来承担。