本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称"三亚中改院"）合作共同投资建设圣亚海洋科技馆·鲸世界项目。
●投资总额：29,479万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步贯彻落实2016年度公司经营管理工作计划及未来发展规划，保障公司平稳、健康的运营，有效推动公司新项目的顺利开发建设，推动公司全面打造大白鲸计划产业链计划的实施。公司与三亚中改院于2017年3月2日正式签署战略合作意向书，双方共同投资建设圣亚海洋科技馆o鲸世界项目。
（二）董事会审议情况
公司于2016年12月12日召开第六届二十次董事会、于2016年12月29日召开2016年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于开展三亚圣亚海洋科技馆o鲸世界项目及签署合作协议的议案》。详见公司在上海证券交易所发布的2016-070、2016-076、2016-083公告。
（三）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司名称：三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司
公司住所：海南省三亚市创意新城内A23-2/1号片区
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵开富
注册资本：1,000万人民币
经营范围：开发改革发展学术与政策研究、咨询和研讨，承担政府和相关机构政策咨询课题，举办与改革发展相关的教育培训，推广改革发展研究成果，信息服务；企业投资管理、企业投资、策划、经营信息咨询；房地产开发与经营，旅游、体育项目开发，房地产信息咨询，房屋租赁；会议会展接待服务（不含旅行社经营），商务信息咨询服务；设计、代理、发布国内广告；土石方工程，劳务服务。
主要股东：海南中胜置业有限公司
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况及2016年主要财务指标
主要业务为合作开展教育培训、用工培训等项目。2016年主要财务指标：资产总额1.56亿元，主营业务收入46万元，净利润-158.72万元。
（三）三亚中改院与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）项目名称："圣亚海洋科技馆·鲸世界"。
（二）项目选址及面积：项目位于海南省三亚市崖城镇创意产业园CY01-15-01，东临1号路，西临人工水系，南临10号路，北临5号路，土地证号：三土房（2012）字第005844号，占地面积为26422.39平方米，总建筑面积为58664.17平方米。
（三）本次合作项目为"圣亚海洋科技馆·鲸世界"中的海洋馆项目，其建筑面积（含配套、公摊）约为19,947平方米。
（四）本次合作项目总投资：为人民币29,479万元，参照公司确认的项目可研分析报告数额，最终以实际投资数额为准；投资用于项目的规划设计、开发建设、设施配套、开业运营等。
（五）本次合作项目建设内容：包括浮潜区、海豚同游区、配套的地下更衣室和地下设备用房建设以及海洋动物的购置驯养等。
（六）本次合作项目的建设周期：建设周期预计约为12个月。
四、合作协议的主要内容
（一）合资成立项目公司。公司和三亚中改院按7:3的投资比例出资成立项目公司，共同开发建设并经营圣亚海洋科技馆o鲸世界项目。
（二）出资方式。公司以货币、海洋动物等资源出资入股；三亚中改院以项目用地所分割的国有土地使用权及附属的建筑物进行作价出资入股。三亚中改院负责在本次合作项目工程完工后将无瑕疵的、相应的土地及建筑物产权进行分割并办理至项目公司名下，同时双方共同委托具有评估资格的评估机构对该合作项目用地及对应的建筑物和公司投入的海洋动物等资源进行评估，双方以书面确认的评估值作为各自出资依据；最终公司持有项目公司70%股权，三亚中改院持有项目公司30%股权。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）该项目的建设是公司完成全国产业布局和战略发展的重要一部分。
（二）科教旅游作为文化、教育与旅游多种产业结合的业态，是创新公司旅游产品、旅游模式和推动旅游产业发展的重要方面。
（三）该项目的打造在满足青少年及其家长对于科教旅游场所娱乐性、科教性、互动性等需求的前提下，有利于上市公司的业态更加多元化。
（四）该项目的建设有利于推动国内海洋文化教育的发展，对当地教育、旅游等多种产业的发展都有积极的拉动作用，填补国内先进海洋文化科普教育基地的空白。
六、风险提示
（一）项目土地及附属建筑物产权的分割情况可能会存在影响项目进展。合作方将以项目用地所分割的国有土地使用权及附属的建筑物进行作价出资入股进行合作，并将在合作项目工程竣工验收并具备办理条件后，将无瑕疵的、相应的土地及附属建筑物产权进行分割并办理至项目公司名下。如合作方未能按期分割或办理将可能存在影响项目进展的风险。
（二）合作方保证项目用地不存在抵押、查封、其他第三方权益及无其他任何争议，项目土地不存在任何拖欠税、费的情形及无其他所涉债务；如出现前述情况，全部由合作方负责解决和承担。如存在上述情况可能会存在影响项目按期推进的风险。
（三）为充分保护中小投资者和广大股东的利益，公司将与合作方密切合作、积极推进，认真防范和应对上述风险，努力确保项目的顺利实施。如合作方最终未能履行上述条件，使得项目不具备合作条件，公司可选择暂停或者解除合作。
（四）因市场及组织实施等因素可能存在风险。公司将在已有的风控体系基础上，通过专业化、精细化的管理，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二日
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