西安市公司减资办理流程(西安市落户办理流程)

　　【实践分歧】关于类似的“公司减资未通知债权人时股东应否承担民事责任”的问题，司法实践中存在不同的裁判。主要有以下三种：

　　1、类推适用抽逃出资的规公司定【公司法司法解释（三）第十四条】

　　最典型代表案例是最高院的公报案例即上海德力西集团有限公司与江苏博恩世公司通高科有限公司、上海博恩世通光电股份有限公司等买卖合同纠纷案二审判决【（2016）沪02民终10330号民事判决】，裁判认为：公司就减资形成股东会决议时，股东是明知原告债权的，但仍通过决议而减资不通知原告。该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于公司减资行西安市为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

　　2、类推适用瑕疵出资的规定【公司法司法解释（三）第十三条】

　　在中国农业银行股份有限公司常熟分行与李超、苏州科鑫非融资性担保有限公司等金融借款合同纠纷案一审判决中【（2016）苏0581民初8409号民事判决】，裁判认为：被告公司减资时仅在当地报纸刊登减资公告，未能确保原告有效知道，使原告丧失要求被告提供担保的权利，被告公司减资前后存在较大差异，影响了履约能力，侵犯了原告信赖利益，其行为等同于股东未全面履行出资义务，故判决股东办理在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

　　3、股东无需对债权人承担责任。

　　在广东秋鹿实业有限公司、台华高新染整（嘉兴）流程有限公司买卖合同纠纷案二审判决中【（2017）浙04民终405号民事判决】，裁判认为：股东是否需要对公司承担责任与债权人无关，债权人对此没有直接利害关系，债权人并无相应的诉权。且该案的一审裁判认为，减资程序瑕疵不同于抽逃出资，减资实质上减少注册资金还是形式上减少，债权人未能提供证据，故驳回债权人对股东的诉讼请求。

　　笔者赞同类推适用瑕疵出资的规定裁判。

　　【评析】虽然案例一是最高院公报案例，但并未被确定为指导性案例，不能在另案中参照适用。正因为没有具体法条规定公司减资未通知债权人时股东的民事责任，实践中依然存在不同的裁判。

　流程　首先，公司减资时应对债权人尽到合理通知义务。《中落户华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。因而，对债权人利益影响最大的是债务人公司未尽到合理通知义务。所谓“合理通知”，是落户指对已知债权人都要通知，不能遗漏。且通知方式应当是穷尽，而非简单以刊登公告的方式。当然，刊登公告也是必须的，为尽可能通知到全体债权人，可参考公司法司法解释（二）第十一条，根据公司规模和营业地域范办理围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸西安市上进行公告。

　　综上，在案例中杨某、晏某应在减资400万元范围内对西安某公司所欠丹阳某皮鞋厂的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，若杨某、晏某在其他减资案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，在本案中就不再承担。