证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2022-08
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次投资的基本情况
本公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“北京君兰”）拟0元人民币受让海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南沅澄”）原普通合伙人史文超所持100万元普通合伙人份额（未实缴），受让完成以后北京君兰实缴出资100万元，担任该合伙企业执行事务合伙人、普通合伙人。海南沅澄工商变更后，拟同中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署债权转让协议，受让中融信托享有的马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）信托贷款债权、以及该信托贷款债权享有的担保权利及相关司法权益（具体债权由海南沅澄与中融信托的债权转让协议约定）。
（二）审批情况
本公司于2022年2月25日以通讯表决的方式召开第八届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司通过受让合伙份额方式入伙海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）暨对外投资的议案》，同意本公司全资子公司北京君兰入伙海南沅澄并担任该合伙企业执行事务合伙人、普通合伙人，委派代表为刘京津。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的规定，本次投资由董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，同时授权北京君兰法定代表人签署相关文件。
（三）关联交易等情况说明
海南沅澄及其合伙人与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东之间不存在关联关系。
本公司与中融信托不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次债权转让交易是海南沅澄与中融信托的交易，公司在海南沅澄中所占份额仅为0.17%，且在投资决策委员会中不担任职务。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。
二、投资标的海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）情况
（一）海南沅澄基本情况
企业名称：海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 ：91460300MAA965A70H
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人为 ：史文超 、陈可一
成立日期：2021年11月22日
合伙期限：2021年11月22日至2041年11月22日
主要经营场所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D432室
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或非限制的项目）
海南沅澄自成立以来尚未实质性开展业务，截止目前，总资产、净资产、负债、所有者权益、现金流量净额、净利润均为0元。
海南沅澄目前合伙人名称、出资方式、数额、缴付期限、出资情况如下
海南沅澄已声明无对外担保事项。其合伙人史文超 、陈可一、刘浩博均为境内自然人，与本公司、北京君兰及其董监高人员、前十大股东之间不存在关联关系；经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/），三位合伙人均不属于失信被执行人。
（二）海南沅澄变更计划
海南沅澄拟进行变更，本公司全资子公司北京君兰拟在此次变更过程中以0元价格受让原普通合伙人史文超持有的100万元出资份额（未实缴），受让完成以后北京君兰进行实缴出资，并担任执行事务合伙人及普通合伙人。
原合伙人史文超（甲方）拟与北京君兰（乙方）签署海南沅澄份纳税额转让协议条款如下：
1、转让价格及转让款的支付期限和方式
（1）甲方以人民币零元的价格（以下简称“份额转让款”）将其拥有的壹佰万元合伙企业财产份额（以下简称“标的份额”）转让给乙方。
（2）本协议签署后5个工作日内，甲方应配合乙方办理标的份额过户至乙方名下的工商变更登记。
2、权利保证
（1）甲方自愿并拥有完全的权力或授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。甲方承诺已经就本协议所述之交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权，包括但不限于合伙企业普通合伙人的书面同意和合伙企业其他有限合伙人放弃优先购买权的书面证明。
（2）甲方保证对所转让之标的份额拥有所有权及完全处分权，保证标的份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证标的份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
（3）甲方承诺在标的份额转让完成后，仍对甲方作为合伙企业普通合伙人阶段合伙企业已发生的债务承担无限连带责任，因成为海南沅澄普通合伙人之前已发生债务导致乙方损失的，全部由甲方另行向乙方赔偿。
3、转让的效力
自本协议书项下标的份额的转让完成之日起，乙方成为合伙企业普通合伙人，对上述受让的合伙企业财产享有所有权及相关的权益，并对合伙企业债务承担连带责任。
4、违约责任
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如甲方违反本协议第二条的保证，或者未按本协议约定将标的份额转让给乙方或因标的份额存在瑕疵导致本次转让无法继续履行，甲方应赔偿因此给乙方造成的能做损失。
5、生效条件
本协议书经双方签字盖章后于签字页所载日期生效。
待本公司董事会审议批准北京君兰入伙海南沅澄后，变更事项由原全体合伙人审议通过后实施。
海南沅澄变更后，各合伙人及其持有出资额的情况如下：
（三）变更后其他合伙人情况介绍
1、广州国城德远有限公司（有限合伙人）
住所：广州市越秀区中山五路219号807B-1
法定代表人： 吴城
统一社会信用代码：91440101MA9Y97UH24
注册资本：人民币 2 亿元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期： 2021年12月30日
股权结构： 国城控股集团有限公司持股认缴出资12000万元人民币，广州融睿投资有限公司认缴出资8000万元人民币。
经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国城德远及其股东与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司控股股东亦不存在关联关系，不属于失信被执行人。
2、成都崇欣信达实业有限公司 （有限合伙人）
住所：四川省成都市锦江区通宝街19号6栋1单元11楼9号
法定代表人：陆静
统一社会信用代码：91510104MA69Y1EG4K
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年7月14日
股权结构：股东陆静认缴出资3000万元，持股60%；股东赵辉英认缴出资2000万元，持股40%。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；模具销售；机械设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；贸易经纪；技术进出口；进出口代理；工业自动控制系统装置销售；销售代理；软件开发；电线、电缆经营；金属结构销售；电池销售；电器辅件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
崇欣信达及其股东与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司控股股东亦不存在关联关系，不属于失信被执行人。
3、有限合伙人刘浩博与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司控股股东亦不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、拟签署的合伙协议的主要内容
第一条 合伙企业名称：海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）。
第二条 本合伙企业合伙人共认缴出资人民币6亿元，所有合伙人之出资方式均为货币出资，其中100万元由普通合伙人认缴，59,900万元由有限合伙人认缴。
第三条 合伙企业经营场所为海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D432室
第四条 合伙目的：根据中国国情和资本市场发展现状，充分发挥有限合伙企业的制度优势，充分利用执行事务合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。
第五条 合伙企业的经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执行事务合伙人根据本合伙企业实际情况，经全体合伙人同意，有权改变合伙企业经营范围。
第六条 本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为自有限合伙人首期出资实缴到位之日起五年，经全体合伙人同意，可以延长，但最长不得延长超过两年。
第七条 本合伙企业由全体合伙人出资设立。
（一）普通合伙人一名，具体如下：
（二）有限合伙人三名，具体如下：
第八条 截至本协议签署之日，各合伙人的首期出资方式、出资数额和出资比例如下：
单位：人民币万元
第九条 除本协议另有约定外，各合伙人全部以货币形式缴付其出资额。合伙企业实行分期缴纳出资的方式，各合伙人具体出资方式如下：
合伙人的出资应根据执行事务如何合伙人的要求（为免争议，执行事务合伙人所明确的合伙企业合伙人实缴安排应匹配合伙企业对外投资的相关进度），在出资缴纳期限前分期到位。合伙企业执行事务合伙人应在出资缴纳期限前分别向合伙人发出缴付出资的书面通知（“付款通知”），合伙人在收到执行事务合伙人付款通知后五（5）个工作日内，在其认缴额度内按照付款通知上列明的数额分期认缴出资额（具体以执行事务合伙人要求为准）。
如果因合伙企业存续期间内，法律法规、宏观政策变化等客观不可抗力原因，导致任一合伙人无法缴足其认缴出资的，该合伙人免于承担未缴足出资的违约责任。届时各合伙人应根据实际情况协商一致减少该合伙人的认缴出资额或解除本合伙协议。
第十条 除另有约定的，对于任一合伙人在缴付出资方面发生的违约，执行事务合伙人从有利于合伙企业的角度，经守约方合伙人同意后，可对违约合伙人采取下列措施：
1、取消其合伙人资格；被取消合伙人资格的合伙人认缴的出资份额取消或由其他合伙人缴付；各合伙人实际缴付出资金额后，合伙协议根据实际的出资情况作相应的修改。
2、因其违约导致合伙企业无法进行对目标企业投资的，该违约出资人应独自承担目标企业有关的一切已发生或将会发生的直接、间接费用；因其违约导致投资项目遭受不利影响的，该违约出资人应独自承担由其违约导致投资项目增加的一切直接、间接费用。
3、违约出资人应就其违约行为给合伙企业和/或普通合伙人和/或其他有限合伙人造成的一切直接、间接损失承担完全的违约责任与赔偿责任。
4、直接启动诉讼程序向违约合伙人追索下列款项：（1）欠缴出资额；（2）自资金应到帐日起就欠缴出资额按每日万分之五计算的逾期出资违约金；以及（3）因违约行为给合伙企业、守约合伙人造成的损失在内的所有费用。
5、与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所合伙规定的追责方式之外的和解方案。
第十一条 违约合伙人给合伙企业造成的全部损失包括但不限于：（1）合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失或预期可得利益的损失；（2）合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的司法程序费用以及合理的律师费；其他守约合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。
第十二条 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所做的决议约束全体合伙人。
合伙人会议的职能和权力包括且仅限于：
1. 本协议的修改和补充；
2. 听取执行事务合伙人所作的年度报告；
3. 在执行事务合伙人决定依照本合伙协议第九条约定合伙期限延长两年后再次延长合伙期限；
4. 合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
5. 合伙企业的终止或解散；
6. 批准合伙企业的清算报告；
7. 批准合伙企业为第三方提供任何形式的对外担保；
8. 批准合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的融资；
9. 合伙企业费用的核算和支付方案；
10. 项目投资及投资项目的退出事宜；
11. 法律、行政法规、部门规章规定或本合伙协议约定的其他应当由合伙人会议决定或全体合伙人一致同意的其他事项。
合伙人会议上述列举事项由全体合伙人通过方可作出决议。合伙人接到会议通知未参会或未表决的，其它合伙人的一致决议将被视为有效的会议决议。对合伙企业除上述事项外的其他事项作出决议，由三分之二以上合伙人同意方可通过，但本合伙协议另有约定或合伙人会议作出特别决议的情况除外。
第十三条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人应于每年度结束后三个月内组织召开一次年度定期合伙人会议，执行事务合伙人应在年度合伙人会议召开10个工作日前以书面方式通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度的年度报告。
执行事务合伙人或合计持有合伙企业三分之二以上出资份额的有限合伙人认为有必要时，有权召集临时合伙人会议，但需提前至少10个工作日将会议时间、地点及决议事项以书面形式通知其他合伙人。
第十四条 全体合伙人均应积极出席合伙人会议；合伙人会议须由全体合伙人共同出席方为有效；但是，已接到会议通知的合伙人未按时出席会议的，不影响该次会议及会议表决的有效性。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议亦可通过现场、视频、电话、传真、电子邮件及其结合的方式进行召开。采取视频、电话、传真、电子邮件方式参加会议的合伙人，应于事后及时补签署会议决议。经执行事务合伙人同意，合伙人会议可以不实际召开，而直接传签书面会议决议，合伙人在该等书面会议决议上签字视为其同意不实际召开会议而直接作出决议。合伙人未按要求表决的，其它合伙人的一致决议将被视为有效决议。
第十五条 合伙人会议作出决议事项，执行事务合伙人有义务并无条件予以执行。但合伙企业投资项目或项目退出事宜由合伙人会议进行审议，并由全体合伙人一致同意后方可作出决议。
第十六条 全体合伙人通过签署本协议委托普通合伙人北京君兰投资有限公司担任执行事务合伙人并执行合伙事务。合伙人会议一致同意决议的事项和内容，执行事务合伙人应无条件执行和实施，并配合以合伙企业的名义对外出具相关文件。
第十七条 执行事务合伙人应按法律规定指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人可以根据实际情况更换其委派的代表，但更换时应按规定办理相应的企业变更登记手续，并及时书面通知有限合伙人。
第十八条 为实现合伙企业目的，执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》及本协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。执行事务合伙人的职责和权限包括但不限于以下各项，由其直接行使或通过其委派的代表行使（但应属投资决策委员会决策的事宜，执行事务合伙人应根据投资决策委员会的决议进行）：
1. 合伙企业的项目投资、管理及项目退出的执行和实施事宜，不包括项目投资和项目退出的决策事项；
2. 主持合伙企业的日常管理工作；
3. 决定合伙企业内部管理机构的设置方案；
4. 决定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
5. 改变合伙企业的名称、经营场所、经营范围；
6. 决定转让其部分合伙份额；
7. 选聘合伙企业审计机构；
8. 根据本合伙协议的约定制定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并向全体合伙人报告；
9. 定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
10. 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
11. 采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业身份开展经营活动所需的一切行动；
12. 聘请中介机构向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；
13. 行使法律、法规规定、本合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。
第十九条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：
1. 对企业的经营管理提出建议；
2. 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
3. 获取经审计的合伙企业财务会计报告；
4合伙. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
5. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
6. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
7. 依法为本合伙企业提供担保；
8. 参与表决应由合伙人会议决定的事项。
第二十条 执行事务合伙人应当保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本合伙协议及合伙人会议的各项决策、决议；执行事务合伙人遵守为全体合伙人最大化利益行事的原则，不得从事损害本合伙企业利益的活吗动。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
第二十一条 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十二条 普通合伙人享有以下权利：
1. 依合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；
2. 依合伙协议约定获得合伙企业利润分配；
3. 依照本合伙协议的约定对合伙事务行使表决权；
4. 因管理、运用或处分企业财产所支出的费用和对第三人所负债务，以合伙企业财产承担；执行事务合伙人以其自有财产先行垫付的（但应在年度报告中对此予以披露），对合伙企业财产享有优先受偿的权利；
5. 法律、行政法规规定的其他权利。
第二十三条 普通合伙人承担以下义务：
1. 为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；
2. 保证其出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；
3. 按规定缴纳相关税费；
4. 合理有效的利用合伙企业的资金，确保合伙企业的收益最大化；
5. 按《合伙企业法》的规定以及本协议的约定承担企业亏损或者解散的责任；
6. 遇国家相关政策的重大调整，应及时通知各有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；
7. 对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；
8. 应当严格将企业财产和其自有财产分开管理；
9. 不得从事任何有损本合伙企业利益的活动；
10. 妥善保管企业业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本合伙企业终止之日起五年；
11. 按照本协议约定的收益分配方式向合伙人分配可分配资金，不得将可分配资金进行再投资；
12. 法律、行政法规规定及本协议约定的其他义务。
第二十四条 有限合伙人享有以下权利：
1. 监督企业的管理和运作情况，并有权获取和查阅企业管理与运用的相关资料；
2. 督促普通合伙人按本合伙协议的约定全面履行应尽的义务；
3. 依照本协议的约定参加合伙人会议，对合伙事务行使表决权；
4. 依据本协议约定获得合伙企业分配；
5. 依据本协议的约定提议和讨论审计机构更换事宜；
6. 法律、行政法规规定及本协议约定的其他权利。
第二十五条 有限合伙人承担以下义务：
1. 保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；
2. 保证其签署本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
3. 保证其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险，已知悉标的债权的现状及风险并已自行调查标的债权现状，包括但不限于标的债权债务人经营和财务情况、标的债权已逾期、标的债权抵押物涉及诉讼以及标的债权执有限行申请人变更存在不确定性等，充分理解标的债权的风险及标的债权可能不能获得全部或部分的清偿；
4. 保证其认缴合伙企业出资并不依赖于执行事务合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议，其已仔企业细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形，保证其理解标的债权的商业意图可能因非基于执行事务合伙人的原因而不能得以实现；
5. 按本合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
6. 按规定缴纳相关税费；
7. 按《合伙企业法》规定以及本协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；
8. 对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；
9. 不从事任何有损本合伙企业利益的活动；
10. 法律、行政法规规定及本协议约定的其他义务。
第二十六条 执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但执行事务合伙人开展的下列业务或者项目均不构成执行事务合伙人违反竞业禁止义务的情形：
1. 执行事务合伙人虽然开展同类业务，但因与合伙企业的经营地域不同、客户对象不同、或者不存在直接或间接的利益冲突等情况，而实质上不会企业与合伙企业形成竞争关系；
2. 执行事务合伙人在本协议签署之日前，已经发起设立或计划发起设立并管理运营的与本合伙企业经营同类或相似业务的合伙企业等。
3. 有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第二十七条 全体合伙人在此一致同意，本合伙企业不得与普通合伙人、普通合伙人的关联企业或管理的其他企业进行关联交易，若确需进行此类关联交易的，则由全体合伙人一致同意后方可执行，但关联交易应符合公开、市场化的原则。
第二十八条 普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为或出现的过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失的，普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任。为明确起见，除非因普通合伙人故意的不当行为或重大过失而导致其违反本协议下的责任和义务，并导致合伙企业或任何有限合伙人损失，否则普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担损失。
第二十九条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
第三十条 除非经全体合伙人一致同意或本协议或其他相关协议（包括不限于合伙协议之补充协议等）另有约定的，任何合伙人不得增加或者减少对合伙企业的出资。
第三十一条 不经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将合伙企业中的财产份额及其权益出质。
第三十二条 除非经执行事务合伙人同意或本协议或其他相关协议（包括不限于合伙协议之补充协议以及其他相关交易文件等）另有约定的，有限合伙人不得转让其在合伙企业的份额。
第三十三条 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
有限合伙人与普通合伙人互相转变的按照本协议第五十四条的约定进行。
第三纳税十四条 合伙企业财产仅用于对中融国际信托有限公司与马尔康金鑫矿业有限公司签订的《信托贷款合同》项下的信托贷款主债权、以及该信托贷款主债权享有的担保权利及相关司法权益（以下简称“标的债权”）进行投资，包括但不限于受让标的债权、受让标的债权收益权等。闲置资金可用于存放银行或投资于符合法律法规规定的高流动性、低风险的固定收益类金融产品，如购买国债、央行票据和货币市场基金等。
第三十五条 除非另有约定，合伙企业不得进行下列投资行为：
1. 取得金融机构的贷款进行投资；
2. 使用非合伙企业财产进行投资；
3. 向第三方提供担保；
4. 股票投资法律、法规、监管政策以及本合伙协议禁止从事的其他事项。
第三十六条 合伙企业设投资决策委员会，系合伙企业投资项目最高决策机构。投资决策委员会由三名委员组成，各有限合伙人各委派【1】名。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共【3】 票；投资决策委员会的职能和权力包括且仅限于：
1. 决定合伙企业投资项目；
2. 监督合伙企业财产的运用；
3. 决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员；
4. 决定投资项目退出相关事宜。
投资决策委员会上述列举事项由全体委员通过方可作出决议。对合伙企业除上述投资事项外的其他事项作出决议，仍需全体委员一致同意方可通过，但本合伙协议另有约定或合伙人会议作出相关决议的情况除外。合伙人一致同意作出的决议事项和内容，非经全体合伙人一致同意的，任何一方或他方不得单方变更或修改。
第三十七条 合伙企业原则上只能以货币形态进行分配，若合伙企业货币分配存在困难，则经全体合伙人一致同意，可以以非货币形态进行分配，并由经全体合伙人一致同意的第三方评估机构对非货币资产进行评估。
第三十八条 在合伙企业经营期限内，合伙企业的所有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于合伙企业的收入），在扣除本协议第四十二条规定的应由合伙企业承担的费用（包括支付执行事务合伙人的管理费），按照如下次序进行分配：
1、 向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；
2、 完成上述第1条分配后的剩余部分，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；
3、 完成上述第2条分配后的剩余部分，向执行事务合伙人分配该部分金额的5%，作为对执行事务合伙人的业绩奖励；尽管有上述约定，执行合伙人累积获得的业绩奖励和管理费合计金额应不超过（500）万元人民币；
4、 完成上述第3条分配后的剩余部分，按照有限合伙人实缴出资比例，将该部分金额分配至各有限合伙人。
第三十九条 合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，合伙企业有限合伙人按实缴出资比例分担。
第四十条 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第四十一条 经合伙人会议一致同意，执行事务合伙人有权作为普通合伙人与其他方设立其他基金用于同一项目的投资，但执行事务合伙人应尽到善良管理义务，对其单独核算，单独记账，防止不同基金之间的利益冲突。
普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产，但另有约定的除外。
除本协议中已有明确规定的情形外，普通合伙人无须负责向任何有限合伙人返还其出资。出资的返还应仅限于从合伙企业的可用资产(如拥有)中做出。有限合伙人在此就本条规定的事项放弃其针对普通合伙人可能享有的任何及所有权利主张。
第四十二条 执行事务合伙人因处理合伙企业事务发生的下述费用为合伙企业费用：
1. 所有因对拟投资项目的资金运用、持有、运营、出售而发生的前期尽调费用、法律、审计、评估及其它第三方费用；
2. 银行托管费（如有）；
3. 合伙企业财产管理、运用或处分过程中发生的税费；
4. 与合伙企业财产管理相关的审计费、律师费、信用评估等中介费用；
5. 合伙人会议费用；
6. 执行事务合伙人管理费；
7. 投资顾问费；
8. 企业注册场所、工商年检等维护费用；
9. 开办费，开办费指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用、政府税费等；
10. 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
11. 诉讼费、仲裁费和清算费；
12. 其他日常运营经费；
13. 其他未列入上述内容，但就一般而言不应由管理费用承担的费用；以及
14. 按照有关规定可以列入的其他费用。
合伙企业费用均由合伙企业承担。
合伙人或其关联人或其他第三方（如有）垫付的相关费用，由合伙企业在成立后按照相关约定处理。
第四十三条 合伙企业费用计提应符合如下原则：
1. 执行事务合伙人因违反本合伙协议所导致的费用支出，以及处理与本合伙企业事务无关的事项发生的费用不列入应由合伙企业财产承担的费用。
2. 应由合伙企业财产承担的费用从合伙企业财产中支付，列入当期费用，从投资项目取得的收入中扣除。执行事务合伙人如以自有财产先行垫付的，有权届时从合伙企业财产中受偿。
第四十四条 合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费，管理费 =有限合伙人实缴出资总额2%*实缴出资时间（从有限合伙人实缴出资之日至合伙企业形成清算决议之日）/365。执行事务合伙人收取的管理费和第三十八条第3项所述业绩奖励合计不超过500万元，并在合伙企业清算时收取。
第四十五条 合伙企业其他费用的计提方法：
1.银行收取的托管费按照合伙企业与托管银行签署的《托管协议》的规定计提并支付。
2.执行事务合伙人因处理合伙企业事务发生的其他费用与应缴纳的税款按企业运营过程中的实际发生额提取，费用发生时从合伙企业财产中支付，列入当期费用。
第四十六条 合伙企业的财产独立于普通合伙人的资产及普通合伙人管理的其他企业的财产，合伙企业专用账户与普通合伙人的资金账户及普通合伙人管理的其他企业的账户分开核算、管理。
第四十七条 根据具体情况的需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业可以开设其它种类的账户，但仅限于满足开展本合伙企业业务的需要。
第四十八条 自合伙企业设立次年起，执行事务合伙人应于每年4月30日前向合伙企业提交年度报告。年度报告的主要内部包括合伙企业上一财务年度的投资活动总结及经审计的财务报告。
经审计的财务报告应包括：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表。
第四十九条 自合伙企业设立后的下一自然季度起，执行事务合伙人应于每一自然季度结束之后的一个月内向合伙企业提交季度报告。季度报告的主要内容应当包括合伙企业上一季度的主要投资活动及未经审计的财务信息摘要。
第五十条 新普通合伙人入伙时，需经全体合伙人一致同意。新普通合伙人应接受本合伙协议全部条款的约定，并依照《合伙企业法》及相关法律、法规的规定与全体合伙人订立书面入伙协议。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第五十一条 合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形、被除名或经全体合伙人一致同意。擅自退伙的，应能做当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第五十二条 新有限合伙人入伙时，需经全体合伙人同意。新有限合伙人应接受本合伙协议全部条款的约定，并依照《合伙企业法》及相关法律、法规的规定与全体合伙人订立书面入伙协议。
新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第五十三条 有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但存在以下任一情形除外：
1. 发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形或被除名；
2. 经合伙人会议一致同意；
3. 相关法律、法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任本合伙企业合伙人的；
4. 本协议及其补充协议另有约定的。
普通合伙人或有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条规定的当然退伙情形时，应当退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第五十四条 普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意。
第五十五条 除执行事务合伙人以外的其他合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1. 未按照本协议约定履行出资义务；
2. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3. 违反本合伙协议规定的其他禁止事项。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第五十六条 执行事务合伙人在执行合伙事务中违反法律法规的规定和本合伙协议的规定或者有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
3. 执行合伙事务时有不正当行为；
4. 违反本合伙协议规定的其它禁止事项。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知且替代执行事务合伙人确定之日，除名生效，被除名人退伙，其相应的投资管理委托事宜终止。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
新的执行事务合伙人就任前，可由其他合伙人选任临时代表执行合伙事务直至新的执行事务合伙人接替被除名的执行事务合伙人。
第五十七条 作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其权利继受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第五十八条 合伙人退伙的，合伙企业与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。有限合伙人退伙的，执行事务合伙人应根据合伙人会议的一致决议给合伙人退还货币、股权、债权或其他财产。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第五十九条 合伙企业有下列情形之一的，合伙企业解散：
1. 合伙企业经营期限届满，全体合伙人决定不再延期；
2. 合伙企业投资的项目已经提前退出或者变现；
3. 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；
4. 因当然退伙、被除名等原因，致使普通合伙人的人数不符合有限合伙企业成立的要求；
5. 合伙人已不具备法定人数；
6. 全体合伙人决定解散；
7. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
8. 法律、行政法规规定的其他原因。
第六十条 合伙企业解散或提前终止的，按照《合伙企业法》的规定和以下规定选择清算人，进行清算：
1. 清算人由执行事务合伙人担任，除非持有合伙企业三分之二以上出资份额的合伙人及执行事务合伙人决定由执行事务合伙人的管理团队之外的人士担任；
2. 在确定清算人以后，清算人负责将合伙企业未变现的资产全部变现，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现；
3. 清算期内合伙企业不再向执行事务合伙人支付任何管理费；
4. 如清算过程中遇到未约定的其他情形，依照《合伙企业法》及其他法律法规对清算事务的其他规定。
第六十一条 清算人应按下列方式和顺序运用和分配合伙企业财产：
1. 支付清算费用；
2. 支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
3. 缴纳所欠税款；
4. 清偿合伙企业其他债务；
5. 支付执行事务合伙人管理费；
6. 依照本合伙协议第三十八条的分配顺序进行分配。
第六十二条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间内的债务继续承担无限连带责任。
第六十三条 清算期间，本合伙协议继续保持完全效力。但合伙企业及清算人不得开展与清算无关的经营活动。
第六十四条 本合伙协议生效后，各合伙人对于本合伙协议以及与本合伙企业有关的事项承担保密义务，未经其他各合伙人书面同意，任何一方不得将本合伙企业的任何有关事项向本合伙企业以外的任何第三方披露。
第六十五条 合伙人因以下情况所进行的披露，不视为违反保密义务：
1. 合伙人履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露；
2. 根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
3. 履行法律法规或上市公司相关规定的信息披露义务，向社会公众进行的披露（如需）；
4. 在正常业务中向所委托的审计、律师等人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在从事前述工作中所获知的与本合伙企业有关的信息承担保密义务；
5. 该等信息或资料可由公开途径获得，或者该信息或资料的披露是法律法规要求的；
6. 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求进行的披露，或者根据所采取的任何法律程序而进行的与本合伙企业有关的披露。
第六十六条 除非本合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。
第六十七条 执行事务合伙人执行合伙事务，或者执行事务合伙人的从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占有限合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十九条 如果任一合伙人由于不可抗力而全部或部分不能履行本合伙协议，则该合伙人应在不可抗力发生后5个工作日内书面通知其他合伙人；并应在15个工作日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合伙协议全部或部分不能履行的证明文件。
第七十条 本合伙协议所指不可抗力遵从法律规定，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
第七十一条 因不可抗力而导致任一合伙人全部或部分不能履行本合伙协议的，该合伙人依法可免于承担违约责任，但该合伙人应采取一切必要和适当的措施减轻可能给合伙企业或其他合伙人造成的损失。
第七十二条 发生不可抗力，各合伙人应依据不可抗力对履行本合伙协议的影响程度，协商决定变更或终止本合伙协议。
第七十三条 任一合伙人因迟延履行本合伙协议约定的义务构成违约后遭遇不可抗力事件的，其违约责任不能获得免除。
第七十四条 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等相关费用和支出。
第七十五条 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
第七十六条 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第七十七条 本合伙协议中所称“以上”均含本数。
第七十八条 本协议经各方有权机构批准并经全体合伙人签字或盖章并加盖各方公章之日起生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
四、中融信托享有的金鑫矿业债权情况
根据中融信托提供的资料，中融信托享有的金鑫矿业债权为信托贷款债权以及该信托贷款债权享有的担保权利及相关司法权益（以下合称为“标的债权”，该标的债权包括内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）债权及享有的担保权利），包括：
1、 信托贷款主债权：编号为（2016）吗京方圆执字第0039号的《执行证书》和《同意函》确定的逾期未偿还的信托贷款本金200,000,000元、利息、罚息、复利及实现债权的已付和应付的一切费用等权利（扣除截止公告之日金鑫矿业已偿还4,898,600.00元）；
2、与该信托贷款主债权相关的担保权利：即针对信托贷款主债权，福建众和股份有限公司为金鑫矿业在《信托贷款合同》项下义务提供无限连带责任保证并签署了编号为2013211209003345-2《保证合同》；金鑫矿业以其持有的四川阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿采矿权为金鑫矿业在《信托贷款合同》项下义务提供抵押担保，签署了编号为2013211209003345-3《采矿权抵押合同》并在阿坝州国土资源局办理相关抵押登记手续。
3、兴业集团债权：因兴业集团未能切实履行编号为2013211209003345-1-1的《信托贷款债权转让协议》的相关义务，经兴业集团第二次债权人会议确认中融信托对兴业集团的普通债权金额为45,871,788.86元。
4、与兴业集团债权相关的担保权利：即自然人吉兴业为中融信托与兴业集团签署的《信托贷款债权转让协议》提供的连带保证。
5、 相关司法权益：中融信托在江油市人民法院审理的(2016)川0781执1103号、（2021）川0781执恢1033号之案件项下的相关司法权益，包括但不限于在该案件项下作为执行申请人应当享有的全部权益。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司2019年完成破产重整后，积极探索羊绒业务以外的发展机会。为此，公司基于具有一定投融资经验的管理团队,开拓构建“羊绒业务 实业投资”双主营业务模式，并于2020年7月在原有经营范围的基础上增加了“实业投资、投资咨询、企业管理咨询与服务”。基于上述考虑，公司2020年收购了北京君兰，北京君兰成为公司全资子公司后，作为执行事务合伙人相继发起、设立了公司全资的合伙企业平台，用于投资、布局新能源材料和新能源应用端，此外北京君兰开展了管理咨询、不良资产处置等相关业务。
基于北京君兰不良资产处置方面的经验，为拓展、增强公司的盈利能力，北京君兰拟通过入伙海南沅澄并主导海南沅澄受让中融信托享有的金鑫矿业债权，并作为海南沅澄执行事务合伙人管理并相应处置该债权，从而为海南沅澄、海南沅澄合伙人创造价值，并据此获得财务回报（即管理费和业绩奖励，根据海南沅澄合伙协议约定，北京君兰收取的管理费和业绩奖励合计不超过500万元，并在海南沅澄清算时收取）。
北京君兰本次向海南沅澄实缴出资的资金来源为自有资金，本次对外投资事项不会影响北京君兰日常经营，不会对北京君兰的财务状况产生不利影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示股票投资
1、海南沅澄受让中融信托享有的金鑫矿业债权失败的风险
海南沅澄的投资目的为受让中融信托与马尔康金鑫矿业有限公司签订的《信托贷款合同》项下的信托贷款债权、以及该信托贷款债权享有的担保权利及相关司法权益。本次债权受让存在海南沅澄不能与中融信托达成最终协议的风如何险。若上述风险导致本次交易最终无法实施，海南沅澄将依据《合伙协议》的规定，另行协商投资方向或解散合伙企业。
2、海南沅澄合伙份额损失的风险
由于中融信托对金鑫矿业的债权时间较长、金鑫矿业存在诉讼情况，存在该债权无法有效处置以及处置后仍不能获得全额清偿的风险。根据海南沅澄合伙协议约定，北京君兰不应被要求返还任何合伙人的出资资金，出资的返还应仅限于从海南沅澄的可用资产(如拥有)中做出，亦不对有限合伙人的投资收益保底，且有限合伙人就上述事项放弃其针对北京君兰可能享有的任何及所有权利主张，但北京君兰存在因执行合伙事务中违反法律法规的规定以及故意的不当行为或重大过失而导致其违反合伙协议下的责任和义务从而被合伙人主张赔偿、除名的风险，因而存在北京君兰实缴出资100万元全部或部分损失以及无法足额获得财务回报（即管理费和业绩奖励（如有））的风险。北京君兰作为海南沅澄普通合伙人、执行事务合伙人，将勤勉尽责，全力做好债权处置工作，以维护海南沅澄、海南沅澄有限合伙人以及自身的权益。
3、其他风险提示
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规和规则的规定，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露上述投资事项的进展情况，敬请广大投资者仔细阅读公告全文，审慎投资，注意投资风险。
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七、备查文件：
1.宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议之份额转让协议》（草案）；
3、海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》（草案）；
4、金鑫矿业债权相关基础资料，包括《信托贷款合同》、《保证合同》、《采矿权抵押合同》等。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
董事会
二二二年二月二十六日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2022-07
宁夏中银绒业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第八次会议于2022年2月25日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年2月24日以专人派送、电子邮件或微信的方式发送给每位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，分别为李向春、王润生、郝广利、申晨、刘京津、蒋永，独立董事张刚、虞世全、王新元。本次会议由董事长李向春先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了以下事项：
一、会议审议通过了《关于全资子公司通过受让合伙份额方式入伙海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）暨对外投资的议案》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“北京君兰”）拟以0元价格受让海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南沅澄”）原普通合伙人史文超持有的100万元出资份额（未实缴），并相应实缴出资，担任该合伙企业执行事务合伙人、普通合伙人。海南沅澄工商变更后，拟同中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署债权转让协议，受让中融信托享有的马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）信托贷款债权以及该信托贷款债权享有的担保权利及相关司法权益（具体债权由海南沅澄与中融信托的债权转让协议约定）。
北京君兰拟通过自身专业能力主导海南沅澄进一步处置中融信托对金鑫矿业债权，为合伙企业、合伙人创造价值，并据此自身获得财务回报（即管理费和部分收益分成）。
具体内容详见公司于2月26日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022-08宁夏中银绒业股份有限公司关于全资子公司通过受让合伙份额方式入伙海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）暨对外投资的公告》。
二、备查文件
1、宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、海南沅澄企业管理合伙企业《合伙协议之份额转让协议》（草案）；
3、海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业协议（草案）；
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