公司净资产专项审计(什么是净资产)

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）

● 投资金额：23,200万元

● 特别风险提示:

（1）宏观经济环境及国家政策风险

由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。?专项

（2） 重整计划执行期间的经营风险

重整程序终止后，管理人将把债务人的运营及财产交还债务人，重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权不能按重整计划偿还，还有可能产生新的债权人加入分配。

（3） 诉讼风险

债务人存在诉讼未决情况，也不排除在重整计划执行中会出现其他诉讼案件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。

一、对外投资公司概述

贵州三力制药股份什么有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分析认为，“德昌祥”品什么牌为百年老字号，具备较大的影响力，其前身为贵阳中药厂，具有众多优质药品批文。公司投资德昌祥是基于拓展产品种类，解决公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑，成为德昌祥的破产重整投资人，对公司市场竞争发展能力具有积极意义。

本次重整公司拟一次性出资23,200.00万元取得德昌祥95%股权。

（一）履行程序情况

2021年12月15日，公净资产司召开第三届董事会第七次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于拟参与贵阳德昌祥药业有限公司破产重整投资人公开招募的议案》。现公司拟参与德昌祥破产重整投资人公开招募。具体内容详见公司于2021年12月16日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于拟参与贵阳德昌祥药业有限公司破产重整投资人公开招募的公告》（公告编号2021-085）。

2021年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于制定<贵阳德昌祥药业有限公司重整投资方案>的议案》，由于该议案属于临时性商业秘密，若及时披露可能损害公司利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《贵州三力制药股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度》，的相关规定，履行了暂缓披露程序。现暂缓披露的原因已经消除。

2022年1月28日，公司收到贵阳市中级人民法院发出的《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》[（2021）黔01破11号]（以下简称“裁定书”），裁定：（一）批准《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划（以贵州三力制药股份有限公司重整投资方案为基础拟定）》；二、终止贵阳德昌祥药业有限公司重整程序。

本次投资方案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并授权相关人员对重整投资方案进行修改。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

（二）此次对德昌祥的破产重整投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）贵阳德昌祥药业有限公司基本情况

名称：贵阳德昌祥药业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市修文县扎佐医药园区A区8号

法定代表人：王迅

统一社会信用代码：91520100722167718P

注册资本：20,000万元

成立日期：2000年12月20日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：中西药制剂，II类医疗器械；货物及技术进出口贸易。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构如下：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳德昌祥药业有限公司净资产专项审计报告》（天职业字[2021]46795号）（以下简称“《审计报告》”），截至2021年11月25日，德昌祥的净资产为-91,699.47万元，相应的资产总额为7,832.66万元，负债总额为99,523.13万元，资产负债率为1272.08%。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵阳德昌祥药业有限公司破产重整项目 评报字[2021]第11338号）（以下简称“《评估报告》（11338号）”），以清算价格法进行评估的评估结论如下：截止2021年11月25日德昌祥总资产账面价值为7,823.66万元，评估价值为9,463.83万元，增公司值额1,640.17万元，增值率为20.96%。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵阳德昌祥药业有限公司破产重整项目所涉及的全部资产市场价值资产估值报告》（中天华咨报字[2021]第2180号）（以下简称“《评估报告》（2180号）”），以成本法进行评估的评估结论如下：截止2021年11月25日德昌祥总资产账面价值为7,823.66万元，评估价值为21,070.40万元，增值额13,246.74万元，增值率为169.32%。

德昌祥资产评估情况：

德昌祥作为贵州省内唯一一家百年老字号药企，曾经是全国知名药号，具有较高的品牌价值，具备吸引投资人的先天条件和较高的重整价值，本次破产重整是为避免德昌祥破产清算退出市场，在保证持续经营的前提下进行的，因此采用市场价值更加符合其实际价值，具是体评估结果详见下列估值结果汇总表：

评估基准日：2021年11月25日 金额单位：人民币万元

根据《审计报告》，其中评估值13,343.49万元存货、机器设备、运输设备、专利、商标等设立了抵、质押，质权人为贵州明德康科技中心（有限合伙），对应担保债权198,534,166.67元；评估值5,149.70万元的房产设立了抵押，抵押权人为中信银行花溪支行，对应担保债权21,740,761.02元。

根据《重整方案》中“有财产担保债权的受偿方案”，中信银行花溪支行的担保债权、以及专利质押对应的贵州明德康科技中心（有限合伙）担保债权从投资款中全额优先清偿，抵、质押标的为商标、车辆、设备及存货对应的贵州明德康科技中心（有限合伙）担保债权，就抵、质押标的依法处置后优先受偿。因此，本次重整中德昌祥100%股权对应的资产为8,393.98万元。

（二）本次破产重整的定价情况

公司一次性出资23,200万元，获得德昌祥95%股权，对应资产价值为7,974.28万元，溢价率为190.94%。该投资款将用于清偿根据人民法院确认的无异议债权、经人民法院生效裁判文书确认后的涉诉（暂缓）债权及支付破产重整费用。清偿完毕后，德昌祥除下列3笔负债外，无其余负债。

（1） 154.00万元房改专项应付款，需支付给贵阳市房改办；

（2） 974.69万元长期应付款为贵阳中药厂2000年改制时预留给离退休人员的养老、医疗、保险费用，需在日后生产经营中支付；

（3） 52.56万元因政府补助产生审计的递延收益。

本次破产重整投资完成后股权结构变化：

本重整计划经裁定批准且公司按本计划确定的期限支付完毕23,200.00万元投资款后，德昌祥及管理人根据公司的时间安排协助完成股权变更手续。

（三）德昌祥债务确认情况

经人民法院裁定确认，共确认债权101户，确认债权金额为929,916,474.78元。其中，税款债权2户，债权金额为31,506,640.86元；有财产担保债权2户，债权金额为220,274,927.69元；普通债权100户，债权金额为677,467,592.23元；劣后债权（民事惩罚性赔偿金）1户，债权金额为667,314.00元；暂缓确认5户，暂缓债权金额为33,315,455.16元。

公司在本次破产重整中将一次性出资232,000,000.00元，用于清偿经人民法院裁定确认的无异议债权、经人民法院生效裁判文书确认后的涉诉（暂缓）债权及支付破产重整费用，上述债权根据人民法院裁定的清偿方案进行清偿后消灭。具体清偿方案如下：

四、 定价依据及合理性说明

本次投资标的扣除已需单独拍卖处置的抵押、质押登记资产价值后，德昌祥100%股权对应的资产评估价值为8,393.98元，公司以23,200.00万元取得标的公司95%股权，溢价率为190.94%。

溢价的合理性说明：

（1）是现在药品批文有助上市公司实现销售突破

对于制药企业而言，其药品批文及专利等为关键核心资产，同时随着药品上市许可持有人转让制度的确立，药品批文已具备单独的转让价值，价值凸显。德昌祥目前共有药品批准文号69个，其中独家品种9个，医保品种41个，其“龙凤至宝丹传统中药制作技艺”妇科再造丸和杜仲补天素丸更是省级非物质文化遗产。经分析认为，在上市公司成为德昌祥的破产重整投资人后，充分整合公司数十年来积累的销售渠道资源，发展潜力巨大，其中妇科再造丸、杜仲补天素丸、参茸鞭丸、止嗽化痰丸等多个品种具备销售规模突破亿元的潜力。

（2）百年老字号品牌带来显著品牌效应

德昌祥药号属于百年老字号，但是药号非单独资产，未纳入本次评估。德昌祥由刘辅臣、杨德轩于1900年在贵阳创立，创立之初即立“恪守诚信，以德为本”堂训，坚持货真价实，童叟无欺，经营数净资产年即享誉全省；1936年，二代掌门人刘绍先、杨竹屏，增开德昌祥参茸燕号，创新开拓，业务远涉香港等地，享誉全国，被列为“四大名堂”之一；1938年，开创德昌祥制药厂，为贵州第一家制药企业，也是贵州现存最早的制药企业。1955年，改制成立公私合营德昌祥制药厂；1967年，更名贵阳中药厂，成为国有企业；2000年，改制为民营企业，复名为贵阳德昌祥药业有限公司。

德昌祥的发展与中成药数千年的发展历史相辅相成，“德昌祥”已是家喻户晓的贵州老字号、中国驰名商标，也是历久弥新的金字招牌，其深厚的历史、文化底蕴，将为上市公司带来显著的品牌效应专项。

（3）多元化协同效应

贵州三力的核心品种为开喉剑喷雾剂系列，均为处方药，产品结构相对集中。标的公司德昌祥的产品线丰富，涵盖妇科、男科、儿科、呼吸科等多个科室，并有大量OTC品种，有力的补充了贵州三力的产品线，助力公司向多产品、多科室、多渠道发展，增强上市公司的风险抵御能力。

同时，重整完成后，标的公司与公司之间的协同效应进一步发挥，可以利用公司经过多年发展积累的全国数千家商业公司、数千家等级医院、数万家药店、诊所及基层医疗机构资源，迅速扩展，提升市场占有率。

基于上述原因，公司认为，溢价收购标的公司的估值是合理的。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）上市公司投资德昌祥后，有利于上市公司涉足其他中成药品种及科室，为公司带来新的利润增长点，缓审计解公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力。符合公司发展战略规划和长远利益。

（二）本次重整投资完成后，公司将取得德昌祥95%的股权，将纳入上市公司合并报表范围。

六、对外投资的风险分析

（2）重整计划执行期间的经营风险

（3）诉讼风险

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司

董事会

2022年2月6日