第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第三条 法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。

第四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。

第五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席人事官、首席律师、首席风险控制官兼审计长、董事会秘书等经董事会聘任的高级管理人员。（可结合不同发展时期进行设置岗位）

第六条 公司中文名称：

（以工商核准名称为准）

英文名称为：

公司简称：公司

住所：

法定代表人：

第七条 本公司企业类型为有限责任公司。

第八条 公司的营业期限为长期。

第九条 公司股份总数：2000万股。公司每股金额1人民币元，公司注册资本：2000万元人民币。

工商注册资本暂定为100万元。

第二章经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：以打造综合服务平台为目的，为创业公司提供经济管理咨询、共享办公、财务信托和融资渠道。

第十一条 公司经营范围：

第三章发起人、股东及股份

第十二条 股东

第十三条 股份

第十四条 重组发起人应当承担下列责任：

（一）在公司重组设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（二）新增股东继承原有公司股东的账面债权债务，对非账外债权债务及有工商管理可能影响公司的担保不承担任何经济、法律责任。

（三）公司项目重组后，新股东承诺对协议退出的股东股本金按《公司法》和公司章程规定退还股本金。

上述义务不因发起人转让股份转让而消失。

第十五条 公司项目重组发起人自重组之日起一年内不得转让股份。发起人依法转让股份后，仍依发起人协议义务承担约定的义务。

第十六条 股东未按约定出资的，应当依法承担相应责任。

第十七条 股东名册还应当记载记名、不记名股东实际股份类别、分红权特殊约定、是否属于高级管理人员等与股权相关的信息。

第十八条 股东转让股份后，股东所负有的分期缴付出资义务随股份转让而转移，转让方分期缴付的违约责任不随股份转让而转移。

第十九条 保护条款

以下事项须经项目董事会审议：

（一）导致项目债务超过100万元的事由；超过100万元的一次性资本支出；

（二）公司并购、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；

（三）公司总监级上管理人员任免、工资福利的实施计划；

（四）公司给管理层或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易；

（五）创始人股东（含联合创始人）必须承诺全职担任上述职务最少3年（含重组前任职时间）。如属其个人原因在2年任职期间退出有关职务的，除属股东会或董事会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司项目管理公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。

第二十条 增资扩股条款

（一）为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由创始股东拥有不少于51%的提名权。新股东的加入须符合公司利益最大化和战略性投资性股东的定位。

（二）除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格之下须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。

（三）为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。

第二十一条 股东股权保障条款（防稀释条款）

（一）项目在将来增资扩股过程中，创始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。即原创始人股权比例最低不少于35%，创始股东控股比例不低于51%。

（二）为保证创始股东的最大利益及公司控制权的安全，各创始股东出让的股权，必须优先由其他创始股东按其同期持有的股权比例购买。

（三）任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。

（四）上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。

第二十二条 期权激励

（一）管理层分红

为体现公司项目高管团队所担当职务对公司做出的贡献，股东一致同意：高管团队享有本章程规定的税后比例分红权益和业绩提成权益。

其中：后台建设管理团队期权分红按高管团队期权分红的10%计算。

（二）期权池

公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。

第二十三条 发展期激励机制

（一）重组后，公司高管团队前期薪体系设计遵循基本工资 补助 业绩提成的原则来制定；

（二）运营团队运营绩效提成包括高管团队与运营工作人员，原则上不低于0.5%点。其分配方式按照季度分配50%，年度分配50%。

第二十四条 入股、退股、出资的转让

（一）入股：

1、需承认本合同；

2、需经全体公司股东同意；

3、执行合同规定的权利义务。

（二）退股：

1、入股一年内不得退股；

2、不得在公司经营不利时退股；

3、退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；

4、退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

5、未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。

6、当然退股：即法定退股，是指投资人因某种客观原因并非自己意愿而退伙，如投资人被法院宣告失踪或死亡；或个人丧失赔偿能力；被法院在强制执行没收其在公司的全部个人财产等情况，当然退股以实际发生日期为生效日。

7、除名退股：指投资人未履行投资义务，或因其在公司经营中产生重大过失给公司造成严重损失，或以公司名义谋取私利、弄虚作假、恶意欺瞒等严重违背公司制定的行为，经公司股东会全体股东一致同意除名的，可实行除名退股，公司可扣除被退股者50%或其全部股资。但不影响其履行义务或债务的偿还责任。

（三）出资的转让：

允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，转让方应征得公司其他股东的同意，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。

第二十五条 公司负责人及其他项目股东的权利

项目股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（一）公司法人及负责人。其权限是:

1、对外开展业务，订立合同；

2、对公司事业进行日常管理；

3、购进常用货物；

4、支付按其所占公司股份所承担的债务；

5、公司在需要情况下招、解聘人员及培训；

6、审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱账分离，不能管理账务。

7、召集股东会议的权利。

（二）其他公司股东的权利：

1、参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。

2、听取公司负责人开展业务情况的报告；

3、检查公司北京账册及经营情况；

4、共同决定公司重大事项。

5、支付按其所占公司股份所承担的债务；

6、股东会议的出席权和表决权及公司重大事项的知情权；

7、享有公司红利分配的权利。

第二十六条 公司股东的义务

（一）遵守公司章程和公司内部各项规章制度的义务；

（二）对公司及其他股东诚信、友爱的义务；

（三）保守公司经营相关核心内容机密不外泄的义务；

（四）以其所缴纳的出资比例承担公司亏损或债务的义务。

第二十七条 公司股东会职权

公司的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，其有权按股东股权比例进行投票行使如下职权：

（一）决定公司的经营方针和项目的投资计划；

（二）选举产生公司董事会，董事会作为公司决策的常设机构；

（三）董事会任命公司总裁或高级管理人员，并决定其薪酬水平；

（四）审议公司总裁、执行总裁投资项目的年度经营计划和方案及其预算；

（五）审议公司年度利润分配方案；

（六）审议或修改公司章程或基本管理制度；

（七）在对以下重大事项作出决定时必须经过公司全体股东一致通过才能形成决议：

1、改变公司名称或经营范围；

2、处分公司的不动产；

3、以公司名义为他人提供担保（公司不得为他人提供担保）；

4、向公司注册机关申请变更登记手续；

5、增加新股东。

第三章股东会

第二十八条 公司股东会由全体发起人（股东）组成。股东会是公司的权利机构，其职权是：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更改非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式进行决议；

（十）修改公司章程。

（十一）公司单项或者总额50万元以上（或占公司总资金2%以上的）的转让资产、受让资产、向其他企业投资、为他人提供担保，其决议的权利属于由董事会审议决定。

公司不得为公司股东或者实际控制人提供资金、经营担保；公司为运营公司提供信用担保，由公司董事会按规定程序办理。

第二十九条 股东会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十一条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开五日前通知各股东。

股东会的召开可以采取现场会议方式，也可以采取视讯方式。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十二条 股东会作出决议如何，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但章程中的发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份事宜应适用本章程有关的规定。

第三十三条 股东会的任何决议，应当在股东会决议的首部列明依照本章程规定的会议通知过程。

第三十四条 股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三十五条 公司高管团队列席公司董事会，高管团队人员由董事会确定。

第四章董事会

第三十六条 公司设董事会，成员为5人。董事任期3年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数章程的，在改选出的董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第三十七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少组册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总裁、执行总裁的提名或建议决定聘任或者解聘公司副总裁、财务部门经理级以上负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十八条 董事长主要工作职责

董事长作为公司管理体系、经营活动、公司和社会效益的总策划设计者，以公司经济效益、人才培养、智慧发挥、管理机制高效运转，高速稳步发展为宗旨，推进公司的企业文化建设，掌握员工主要思想动态，倡导队伍的创新和团队精神，提升公司核心竞争潜力。其主要职责如下:

1、根据《公司章程》、《公司法》等有关法律、法规的规定审议批准公司相关管理制度和办法，以便规范公司的行为。

2、召集和主持管理委员会会议，组织讨论和决定公司的发展规划目标、经营方针、年度经营计划及日常经营工作中的重大事项。

3、定期召开董事会办公会议，决定公司投资、增资、减资等重大事项。

4、主持制定公司的年度财务和预算方案、决算方案；审议和批准总裁办公会提交的重大经营决策、方案；研究和决定总裁提出的其他重大问题。

5、定期听取中高级管理人员的工作汇报并对他们的工作进行监督。

6、主管财务工作，负责财务资金的运行，筹集审批、审阅公司的财务报表和其它重要报表，全盘控制公司的财务活动状况。

7、签署对外重要经济合同、上报各种重要报表、文件、资料。

8、监督总体规划的实施、重大项目的进度和年度计划的落实。

9、提名总裁，执行总裁人选，经董事会审议批准。

10、提名、任用副总裁、顾问等公司高层管理人员的聘用和解职、报酬、待遇和支付方式，并报董事会备案。

11、根据总裁办公会审议提名情况，确定公司内部机构设置和部门总监等中、高层管理人员的使用。

12、调配、筹集公司资金和资本运作。

13、处理公司重大公共关系事务和重大突发事件。

14、法律法规规定的企业法人所必须负责的各项事项。

15、在董事会闭会期间代表董事会行使权力。

16、处理由董事会授权的其它事项。

第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。项目启动运营初期，可根据实际情况，视情召开。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，以提案的形式可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。

董事会召开临时会议的通知方式为书面（含网络、传真）通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效（其他通知方式和通知时间可由发起人或董事自行约定）。

第四十一条 董事会会议有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第四十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应截明授权范围。

第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上或在形成的董事会纪要上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事长为公司的董事会闭会期间的执行人，担任项目总裁，任期3年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

董事会闭会期间，董事长根据董事会授权履行董事会职责。

第五章监事会

第四十五条 公司必要时设立监事会，监事会成员3人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。

未设立监事会前，仅设监事1名。

第四十六条 设立监事会时，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为3年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。

第四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

公司项目管理公司监事必要时列席董事会会议。

第四十九条 监事会每半年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第五十条 监事会决议应当经半数以上监事通过，并形成监事会纪要，抄送董事会。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十一条 公司监事会的议事方式和表决程序：

会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。

监事会的表决程序为记名或者不记名的投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。

第六章经营管理机构

第五十二条 公司设总裁，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘，董事会闭会期间对董事长负责，行使下列职权：

1、总裁应向公司董事会负责，协助董事长全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标。

2、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策。

3、根据董事会的要求确定公司的经营方针，协助董事长建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资源。

4、主持公司的日常管理工作，也可授权执行总裁负责公司的日常运营管理工作。

5、负责主持公司总裁办公会议，协调、检查和督促各部的工作。

6、负责审核市场营销公共费用及分管经营公司费用支出。

7、根据市场变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展。

8、负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象。

9、负责代表公司对外处理业务，开展公关活动。

10、负责公司信息管理系统的建立及信息资源的配网站置。

11、负责公司人力资源的开发、管理和提高。

12、负责公司安全工作。

13、根据董事会批准的方案，做好公司组织结构的调整。

14、负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务。

第五十三条 公司设执行总裁，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘，董事会闭会期间根据权职分工分别对董事长、总裁负责，行使下列职权：

一、业务职责

1、对公司董事会负责，全权负责公司项目运营管理工作。

2、聘请、任命除财务部门、运营部门、审核部门以外的所有副总裁（总监）的提名，并经总裁办公会审议，董事长批准；授权除财务部门、运营部门、审下载核部门的所有总监（含）级员工的任免权。

3、协助公司总裁制定公司的发展战略规划，并根据内外部环境的变化及时进行调整，经董事长批准后组织、监督战略的实施。

4、根工商管理据公司中长期发展战略规划，协助公司总裁制定公司的年度经营计划，报董事会审批后由执行总裁组织实施和监督。

5、主持公司日常运营工作，按时组织制定公司的各项工作计划，召开相关会议，分解相关计划指标并组织相关部门实施；

6、协助总裁制定公司的年度预算方案，协调各部门间的相互配合与支持，确保年度经营各项目标的实现。

7、建立、完善公司的组织机构设置，推动公司各项战略规划的落实。

8、协助公司总裁建立、完善企业现代化管理体系，推动公司的现代化治理进程。

9、指导公司人力资源开发工作，负责经营层管理人员的聘任、培训、考核与管理，并通过逐级负责的原则，全面提升员工的素质，提升公司的核心竞争力。

10、高层级别的对外联络；负责与总裁、董事会及董事长保持良好的沟通，负责政府部门、行业协会、媒体、大客户等重要关系的建立、维护与协调处理。

11、建设公司企业文化，增加公司的凝聚力和核心竞争力。

12、负责企业信息化平台的规划、设计、组建与实施落实工作。

13、实现公司的年度经营目标。

二、管理职责

1、组织构架公司平台组织机构建设和持续优化。

2、发现公司重要岗位设置或岗位分工不合理时，及时提出应对解决方案，并报请董事长和董事会。

3、根据公司战略发展需求，提出高管人员，和特殊人才配置计划，提交董事会确认。

4、确认直接下级提交的用人需求（含岗位职责和任职资格），并提交董事会确认。

5、提出下级岗位的绩效考核原则，提交总裁和董事会。

6、根据总裁办公会、董事会确认的绩效考核原则，组织公司所有部门制订绩效考核方案。

7、对下级岗位进行考评，并进行考评后的沟通，将考评结果交人力资源职能部门，并在公司联合评审会议上做出最后确定。

8、提议下级部门和直接下级的激励原则，提交总裁确认。

9、根据董事长确认的激励原则，与人力资源职能部门商讨并确定激励方法。

10、依据财务制度审批下级部门的预算和费用、成本支出，并确认支出的合理性。

11、监督并控制直接下级的费用支出，对董事会负责。

第五十五条 公司部门基本组织架构包括：股东会；董事会；总裁办，综合管理部、事业发展部、财务中心、运营中心。具体情况，可由运营管理机构根据实际情况知时调整，并授权董事长审批。

第五十六条 行政例会

公司的行政例会分为总裁办公会（月度例行办公会、专项办公会）、总裁交班会，运营办公会、项目推进会。

第五十七条 公司发展到一定阶段时，公司例会实行双首长制，即总裁（执行总裁）和轮值总裁共同组织。

轮值总裁通常每月一次，职能部门领导可以任命为轮值总裁，协助总裁、执行总裁处理公司日常行政管理事务；必要时可能将轮值总裁轮值时间延长为3个月。

第五十八条 必要时，可视情组建战略咨询委员会、审计委员会、薪酬委员会、等顾问性机构组织。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资公司产，不以任何个人名义开立账户存储。

公司的资产包括运营单位及合伙人项目备用金。

第六十一条 公司实施预算管理制度。经营管理机构根据国家有关规定，结合本公司实际，适时制定预算管理体系。

第六十二条 公司财务管理实施按级负责，成本费用支出采取总量控制，限额管理，日常经费实施分管总裁、总裁联审联批。超过限额标准的，报董事长审批。项目公共预算费用支出，可采取网上审批。

第六十三条 公司分配当公司年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第六十五条 利用资本公积投资公司主营业务以外项目产生的收益，资金来源方与运营团队的分配原则一律按照7：3分成。

第六十六条 公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采用现金方式分配股利。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

特殊情况是指：

（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近网站一期经审计净资产的10%；

（二）其他经股东会认可的情形。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及自己是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

第六十七条 公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东会等方式，充分听取中小股东意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或如何者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第六十八条 公司净利润低于350万元（含）,运营管理团队的基本绩效工资缓发，业务提成奖励可结转下一年度缓发。

年度净利润高于350万元时，项目运维高管团队非年薪制高管业务提成按销售流水的0.05%计发。具体管理办法由运营管理机构制定并报董事会备案。

第二节 内部审计

第六十九条 公司实行内部审计制度，条件具备时，设立审计稽核部，并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第七十一条 公司发展一定规模时聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章公司的解散事由与清算办法

第七十六条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：

（二）股东会或者股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。

第七十七条 公司因第七十六条（一）项规定而章程解散的，可以经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第七十八条 公司因第七十六条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事和股东网上会确定的人员组成

清算组在清算期限行驶下列职权：

1.通知或者公告债权人；

2.清理公司财产、编制资产负责表和财产清单；

3.处理公司未了结的业务

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。

第八十条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十一条 公司终止后的事项：北京

1、即行推举清算人，并邀请北京市仲裁机构作为中间人（或公证员）参与清算；

2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；

3、清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。

第九章保护条款

第八十二条 竞业协议

为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有自然人股东无论在职或离职期间，均不得直网上接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退股东会，并将其当期所有股权无偿出让给公司作为违约金，并按公司当年销售利润额的2倍予以处罚。

第八十三条 违约责任

（一）任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，按本章程有关约定执行，按实际出资额享受股份分红，并按规定减少股份。

（二）由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

（三）初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本分，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。

第十章修改章程

第八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第八十八条 未工商备案的公司章程非生效要件。本章程以股东会审决后，正式有效。

根据《公司法》第三十条之规定和最高法院在（2014）民提字第00054号司法解释，公司章程登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第十一章附则

第八十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第九十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九十一条 发起人股东名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份，无须召开股东会修改章程，由公司法定代表人签署章程修改案。

上述变更，在股权登记托管机构办理变更手续后，可在北京市工商行政管理部门进行章程备案。

第九十二条 公司通知一般应当采用邮递或专人送达形式，必要时也可下载辅以电子邮件、传真的方式。除国家法律、法规的公告事项外，可采用在登记托管机构的官方网站公告形式通知。

股东有权自己获取的公司相关资料和决议，公司应交登记托管机构备案。