我方承担企业代扣代缴所得税(个人所得税公司代扣代缴是什么意思)

第一部分：基金合作模式

第二部分：混合性投资的定义

根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国税总局[2013]41号)第一条：

企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：

(一)被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同);

(二)有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金;

(三)投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权;

(四)投资企业不具有选举权和被选举权;

(五)投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

这份公告，是国家首次对明股实债类型的业务条件和税务处理进行了规定。

但需注意，需要同时符合5个规定条件的，才会被认定为债权投资的混合性投资。

第三部分：税费

一、注入资本

双方根据营业执照、基金备案登记约定的注册资金注资

假设1000万注册资金，基金方51%股权就是510万，我方49%股权就是490万。

【涉及税费】

注册资本印花税：注册资本金（实收）*5%%*50%，基金方为1275元，我方为1225元

二、运营阶段

项目进入运营后，双方按照项目需求资金（包括但不限于开发资金、经营资金、人工费用、相关费用）按股权比例投入，双方约定在清算前以股权比例同股同投，完成资金注入实体建设运营。

需要注意的是，关联方借款所涉的企业所得税税前扣除的利息部分存在比例限制，根据财税[2008]121号文及《企业所得税法》相关规定，关联方借款利息的所得税前扣除需考虑两个限制，即“债资比”非金融企业为2：1的限制以及不超过同期金融机构贷款利率的限制。

【涉及税费】

借款方式注入，基金方和我方都不需要缴纳税费

三、约定分红

（一）比例分红（浮动分红）：合作协议如果约定分红事项，双方可共同核算双方累计投入的资金（应扣除合作公司已经偿还给双方的资金），并根据核算结果调整双方的股权比例及利润分配比例，具体参照如下公式计算：【股东的股权比例/利润分配比例=股东的累计资金投入数额÷项目累计资金投入数额】，在模拟足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积后，股权持有公司可按持股比例分配当期利润

【涉及税费】

1. 企业所得税：企业经营收益按25%的税率缴纳企业所得税后，对股东分红事项，《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

假设2021年注册成立，2022年末运营阶段第一次分红时，受分红企业基金方和我方都不需要缴纳税费。

2.如果合作方是有限合伙企业（持股平台），进行穿透后，个人从合伙企业获取的分红需要缴纳个人所得税，按“利息、股息、红利”税目缴纳20%的个人所得税。

假设陈某参与持股平台2%股份，基金在2022年进行第一次分红1000万，基金方获得510万分红免税，分配给陈某金额为102000元，基金方代扣代缴个人所得税为20400元，陈某实际分红所得为81600元。

（二）固定分红：合作协议可约定基金方可在运营期间每年12月31日前享有固定金额的分红

明股实债投资人如要求收取固定利润或保底利润并不承担经营风险，实质上构成财税[2016]36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》第1条第5项第1款规定的具有贷款性质的利息收入，应缴纳增值税，适用6%的税率计税。

【涉及税费】

1. 增值税：假设运营期间每年固定分红106万，则增值税为6万（106/（1 6%）*6%），增值税附加为0.72万（6*（7% 3% 2%））
2. 企业所得税：以上缴纳增值税及附加后，需要缴纳企业所得税24.82万元

（3）固定分红下税收实收=106-6-0.72-24.82=74.46万元

四、合作方退出

合作方收齐应分配收益并收回投入资金、完成物业全部交付后，从SPV（有限合伙企业）层面实现退出。SPV的功能就主要体现在以下两个方面：

（一）SPV全资的项目公司取得土地使用权后，如果项目公司的股权按招拍挂文件的规定不得变更，则上述SPV可确保项目公司股权不动的情况下资金机构从SPV的股权层面实现退出；如果项目公司的股权可变动，则SPV全资持股项目公司的情况下可为后期项目公司的继续融资提供便利（也即SPV释放部分项目公司的股权实现融资）。

（二）在项目公司上层搭建SPV的架构可以更好地化解资金机构在融资到期时退出的税费风险，也即相比资金机构直接持股项目公司时需面临的退出股转障碍以及股转价格需参照土地/在建工程评估价值确定所引起的高额股转所得税问题，资金机构在SPV层面直接转股退出能很好地规避上述问题。

综上，如果在SPV层面回购股权，退出时项目公司可能只是刚刚完成土地装入，拿到土地证并完成了置换开发贷，此时项目公司尚未盈利，土地尚未进入实质开发阶段，或者是土地没有评估增值，是可以平价股转实现退出的。如果是这种情况合作方退出是没有企业所得税，只有收到固定利息时的增值税。