年经中国证券监督管理委员会和中国银行业(年,经中国证券监督管理委员会和中国银行业)

证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2022-016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2022】11号）具体内容如下：

“当事人: 杭州天目山药业股份有限公司(以下简称天目药业),住所: 浙江

省杭州市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简 称2005年《证券

法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定,我局对天目药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并 依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人天目药业的要求,我局举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、原控股股东及其关联方非经营性资金占用情况

截至2020年11月12日,长城影视文化企业集团有限 公司(以下简称

长城集团,2020年12月已更名为浙江清风 原生文化有限公司)为天目药业控股股东,其股东为赵锐勇、赵非凡,分别持股66.67%和33.33%。

(一)以股权转让方式进行资金占用

2018年12月24日,长城集团将所持银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称银川西夏)100%股权转让给杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称文韬基金)和杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称武略基金)。2018年12月30日,天目药业控股子公司银川天目山温泉养生养老产业有限公司(以下简称银川天目)与文韬基金、武略基金签订《股权转让框架协议》,拟支付5,500万元购买文韬基金、武略基金所持银川西夏100%股权。天目药业时任董事长赵非凡、总经理李祖岳、总经理助理兼银川天目执行董事翁向阳在印章使用审批单上签字。2019年4月1日,银川天目向文韬基金、武略基金转账5,414万元。赵非凡、李祖岳、翁向阳在相关付款申请单上签字。相关股权尚未过户。

文韬基金、武略基金由长城集团筹备并募集设立,委托代表人和管理人员叶某英、秦某义、洪某媛、郑某英等均接受赵锐勇领导和指派,相关合伙人进出、增减资、对外投资决策、资金收付均需经由赵锐勇同意才能实施,定期合伙人会议也由赵锐勇主持召开。

(二)以工程建设方式进行资金占用

2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称共向兰州)签订总价为6,000万元的工程合同,约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项目。2018年7月2日-2019年2月3日,银川天目向共向兰州累计转账3,073.12万元,其中2,700万元。最终转入长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司,373.12万元用于偿付长城集团向李祖岳的借款。上述工程项目无施工迹象。

共向兰州是赵锐勇以浙江共向建设集团有限公司的名义设立的分公司,由长城集团参股的兰州新区长城旅游文创园有限公司承包运营管理,独立核算、自负盈亏。共向兰州历任法定代表人童某、韦某鹏等为长城集团及其关联企业员工。银川天目与共向兰州的施工合同由长城集团负责拟定, 转账给共向兰州的工程款由长城集团财务负责人洪某媛指使翟某婷具体操作。

上述行为构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易,累计发生额8,487.12万元,余额8,487.12 万元。其中,2018年累计发生额2,700万元,期末余额2,700 万元,占公司当期净资产的比例分别为29.49%、29.49%；2019 年累计发生额5,787.12万元,期末余额8,487.12万元,占 公司当期净资产的比例分别为41.13%、60.32%；2020年上半年累计发生额0万元,期末余额8,487.12万元,占公司当期净资产的比例分别为0%、61.95%。

二、未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况

天目药业迟至2021年4月30日公告2020年年度报告时才披露上述事项构成资金占用。天目药业未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条和第四十条第四项、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号- 半年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十八条第四项的规定,在2018年年度报告、2019年半年度报告、2019 年年度报告和2020年半年度报告中如实披露上述原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况。

上述违法事实,有公司公告、银行流水、相关工商信息、印章使用审批单、付款申请单、情况说明、询问笔录等证据, 足以证明。

天目药业的上述行为,违反2005年《证券法》第六十 三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定,构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券 法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

天目药业及其代理人在申辩材料和听证过程中提出: 其一,案涉两事项系长城集团及赵锐勇安排,付款审批及支付均由长城集团派驻的人员经办,其中股权转让事项相关审批手续系后补,相关签字人员未从中获得个人利益。其二,2021年5月起,天目药业现第一大股东要求公司完善内控管理, 清偿原控股股东及其关联方占用的资金,积极化解公司经营风险。其三,公司多年来股东变动频繁,经营业绩不佳,若公司及现任董事、监事或高级管理人员受到严厉处罚,将不利于公司发展。综上,请求减轻或免于处罚。

经复核,我局认为: 第一,银川天目系天目药业控股子公司,天目药业应对其实行管理控制,制定并督促子公司重大事项内部报告制度有效运行,对于案涉两事项理应保持控制,案涉情况反映出天目药业对子公司的管理存在重大缺陷。是否获益不影响信息披露责任承担。第二,对于公司的整改情况,我局已在量罚中予以充分考虑。第三,公司提出的其他事由不是减轻或免于行政处罚的法定事由。综上,对天目药业的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定, 我局决定: 对杭州天目山药业股份有限公司责令改正,给予警告,并处以100万元罚款。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2022年4月20日