央企以非货币资产出资(有限责任公司的非货币出资)

【导读】

01公司概况

2018年6月1日，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）在北京市政府和北京经济技术开发区的支持下，斥资成立北京国望光学科技有限公司（以下简称“国望光学”），占地面积120亩，一期建设规划投资60亿元。希望依托北京经济技术开发区在光刻机领域的资源聚集优势，吸引光刻机相关关键核心部件的研发与产业化资源，推动中高端光刻机整机的研发和量产。

国望光学是我国面向极大规模IC制造装备产业发展需求而设立的一家战略性高技术企业。国望光学的基本定位是——建立我国自主的超精密光学产业技术体系，形成极大规模IC制造投影光刻机曝光光学系统的批量供货能力，从根本上解决我国IC制造投影光刻机曝光光学系统的产业化问题。

当前，国望光学核心团队成员来自于我国唯一一家超精密光学系统产业化技术研发单位——长春国科精密光学技术有限公司（由国望光学对其全资收购，以下简称“长春精密”）。团队研发的我国首套90nm节点ArF投影光刻机曝光光学系统已于2016年顺利交付用户，此项成果标志我国超精密光学技术已全面形成并跻身国际先进行列。此外，团队还承担的面向28nm节点的ArF浸没式光刻曝光光学系统研发攻关任务和110nm节点KrF影光刻机曝光光学系统的产品研发工作，市场前景良好。与此同时，已研发成功的超精密光学加工、检测、装调装备以及正在研发的高性能显微物镜、紫外成像探测系统等产品也陆续投入市场。

02混改模式

（一）国望光学坚持增量原则，通过在北京产权交易所公开挂牌增资方式引入两家战略投资者，两家战略投资者通过技术入股，并同步实施了科技成果转化，将股权授予三位技术人员，因此国望光学的混改模式可以总结为“增量引入 技术出资 科技成果转化”。

1．2018年12月10日，国望光学增资项目在北京产权交易所公开挂牌，拟征集投资者2家，增资完成后原股东投持股比例不低于66%，新进投资方持股比例合计不高于34%。披露数据显示，自2018年6月成立至9月底的4个月内，国望光学营收为0，净利润为－39.81万元，净资产为199,960.19万元；

2．2019年2月3日，国望光学增资项目披露期满；

3．2020年8月21日，长春精密的股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长光所”）和中国科学院上海光学精密机械研究所（以下简称“上光所”）退出，长春精密成为长春净月创业投资有限公司（以下简称“长春净月”）的全资子公司，相应的注册资金由90,000万元变更为500万元。

4．2019年7月，长光所和上光所以及何欣、黄惠杰、杨怀江三名科研人员同步完成了对国望光学的无形资产增资，增加价格为1元/每注册资本。

5．2019年12月19日，国望光学完成混改工商变更，公司注册资本由20亿元人民币增加至30亿元人民币，增幅为50%。

6．2021年2月7日，长春精密的股东由长春净月变更为国望光学。

（二）混改后股权结构

混改完成后，亦庄国投、长光所、上光所分别持有国望光学66.67%、14.67%和2%的股权，亦庄国投仍保持控股地位。其余18.67%股权由三名科技人员持有。

（三）公司治理结构

在“混改”的基础上，国望光学进一步完善了“三会一层”法人治理结构，当前公司治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由6家股东组成；

2. 董事会：设7名董事，其中包括2名独立董事，亦庄国投委派3名，长光所委派2名。

3. 监事会：监事会设3名监事，监事会主席1名，亦庄国投和上光所各委派1名，职工代表大会选举产生1名。

4. 经理层：设总经理一名，由股东、董事杨怀江担任，董事会聘任。

03明律师点评

（一）引入国有科研机构，集中科研资源攻克光刻机卡脖子技术

长光所始建于1952年，由中科院长春光机所与中科院长春物理所于1999年整合而成，是新中国在光学领域建立的第一个研究所，主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。建所60余年来，研制出中国第一台红宝石激光器、第一台大型电影经纬仪等多种先进仪器设备，创造了十几项“中国第一”。进入知识创新工程以来，长春光机所坚持以科技创新为核心的“研产学并举”发展理念，在科研领域攻克了多项关键技术，取得了以神舟系列有效载荷为代表的一批重大科研成果。

另一家投资方上光所成立于1964年，是我国建立最早、规模最大的激光科学技术专业研究所。发展至今，已形成以探索现代光学重大基础及应用基础前沿、发展大型激光工程技术并开拓激光与光电子高技术应用为重点的综合性研究所。研究所重点学科领域为：强激光技术、强场物理与强光光学、空间激光与时频技术、信息光学、量子光学、激光与光电子器件、光学材料等。上海光机所建成国内仅有、国际为数不多的兼具大能量短脉冲激光加载和主动探针光功能的“神光Ⅱ”综合高功率激光装置，达到世界最高水平峰值功率12拍瓦的超强超短激光装置，国际上首次观察到基于激光加速的自由电子激光辐射非线性效应的新一代超强超短激光综合实验装置等大科学装置。建有空间激光原子冷却和冷原子钟、空间全固态激光器、高性能激光材料和器件等研究平台。

2008年，长光所和上光所启动光刻机曝光系统的研发，即“高NA浸没光学系统关键技术研究”和“极紫外光刻关键技术研究”。2017年10月，“高NA浸没光学系统关键技术研究”项目顺利通过验收测试。该项目对于实现我国90纳米光刻机的量产意义重大。2018年，长光所和上光所牵头承担的“极紫外（EUV）光刻关键技术研究”通过专项验收，将我国极紫外光刻技术研发向前推进了重要一步。

根据披露信息，与本次增资相配套，国望光学同步完成了对长春精密的全资收购，长春精密是我国唯一一家超精密光学系统产业化技术研发单位。为配合本次收购工作，长光所和上光所从长春精密的股东中退出，为国望光学实现光刻机全产业链整合创造了良好条件。

（二）无形资产出资 科技成果转化，强化对科研人员的激励

本次混改增资的一大特点就是长光所和上光所并非是货币出资，而是以持有的“中国首套全自主知识产权的高端光刻机曝光技术”部分发明专利所有权作价出资。其中，长光所以49项发明专利作价入股，对应评估值为8.8亿元，股权占比29.33%；上光所以73项发明专利（申请）所有权作价入股，对应评估值为1.2亿元，股权占比4%，两者合计持股33.33%（以上比例均包括对科研人员奖励部分）。

根据《促进科技成果转化法》规定：国家设立的研究开发机构、高等院校以科技成果作价投资实施转化的，应当从作价投资取得的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例用于奖励。长光所、上光所按照上述规定，在通过无形资产对国望光学增资的过程中，将获得一半的股权授予给与科研成果相关的科研人员。其中长光所讲合计14.67%的股权授予两名科研人员，分别为杨怀江13.33%，何欣1.33%，上光所将2%的股权授予给黄惠杰。

该项目是中国产权市场以及北京市国有企业中首个根据《促进科技成果转化法》通过引进无形资产作价入股，并实现职务科技成果转化为股权激励的增资项目。根据公开信息，杨怀江为长光所博士生导师，2015年获批中科院首批特聘研究员，自1996年一直从事光学信息处理领域的应用基础与工程技术研究工作，在高敏感信息处理领域，突破了光动力学信息处理的基础性困难，2009年担任国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”核心项目“高NA浸没光学系统关键技术研究”项目首席科学家。2017年带领团队组建我国第一个高端光学公司－长春精密并担任总经理。