江宁外资公司股权变更(内资转外资股权变更)

证券简称:南京银行 证券代码:601009 编号: 临2022-010

优先股简称：南银优1 优先股代码：360019

南银优2 360024

可转债简称：南银转债 可转债代码：113050

特别提示：

本公司董事会及全变更体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 收购标的名称：苏宁消费金融有限公司合计41%股权。本次收购完成后，公司持有苏宁消费金融有限公司股权比例由15%增加至56%

● 投资金额：387,860,000元人民币

● 特别风险提示：本次收购行为尚需取得监管机构批准

一、本次收购概述

（一）本次收购的基本情况

根据南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和高质量发展要求，公司拟于近期通过协议转让方式，收购苏宁消费金融有限公司（以下简称“苏宁消金”或“收购标的”）其他股东持有的合计41%股权，进而获得苏宁消金的控股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司持有苏宁消金股权比例由15%增加至56%，投资金额合计387,860,000元人民币。

1、2022年3月4日，公司与法国巴黎银行（江宁BNP PARIBAS）（以下简称“法国巴黎银行”）、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购集团”）签署了《股权转让协议》。股权转让标的为苏宁易购集团持有的苏宁消金39%股权及其附随的一切权利和利益。其中，公司支付340,560,000元人民币，受让苏宁易购集团持有的苏宁消金36%股权；法国巴黎银行支付28,380,000元人民币，受让苏宁易购集团持有的苏宁消金3%股权。

2、2022年3月4日，公司与江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”）签署了《股权转让协议》。股权转让标的为洋河股份持有的苏宁消金5%股权及其附随的一切权利和利益，标的股权购买价格为47,300,000元人民币。

（二）董事会审议情况

2022年1月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于收购参股金融机构控股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京银行股份有限公司章程》，本次收购无需提交股东大会审议。本次收购尚需经监管机构批准。

（三）本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次收购协议主体的基本情况

（一）苏宁易购集团

名称：苏宁易购集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地：江苏省南京市

主要办公地点：南京市山西路8号金山大厦1-5层

法定代表人：任峻

注册资本：931,003.97万元人民币

经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售（仅限单用途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁（仅限零售批发）、音像制品的零售、图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业务）；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢转材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓转储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；公司金银珠宝首饰、电梯、扶梯销售、票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种劳动防护用品销售；办公用品销售；仪器仪表销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：无控股股东或实际控制人。截至2021年9月30日，苏宁易购集团第一大股东为淘宝（中国）软件有限公司，持股比例为19.99%。

苏宁易购集团最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币亿元

注：苏宁江宁易购集团的财务数据源自苏宁易购集团股份有限公司2020年年度报告及2021年第三季度报告。

（二）洋河股份

名称：江苏洋河酒厂股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地：江苏省宿迁市

主要办公地点：江苏省宿迁市洋河中大街118号

法定代表人：外资股张联东

注册资本：150,698.80万元人民币

经营范围：酒类的生产、销售，预包装食品的批发与零售，粮食收购，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易，电子商务平台建设，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为内资准）

主要股东或实际控制人：截至2021年9月30日，洋河股份第一大股东为江苏洋河集团有限公司，持股34.16%；实际控制人为宿迁市国有资产管理委员会。

洋河股份最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币亿元

注：洋河股份的财务数据源自洋河股份2020年年度报告及2021年第三季度报告。

（三）法国巴黎银行

名称：BNP PARIBAS

企业性质：外国公司

注册地：法国巴黎

主要办公地点：16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France

法定代表人：Jean-Laurent Bonnaf

注册资本：249,959.71万欧元

经营范围：零售银行、资产管理、企业及投资银行

法国巴黎银行为公司的关联方。截至2021年9月30日，法国巴黎银行（含QFII）合计持有公司股份1,499,046,335股，占公司总股本14.98%。

法国巴黎银行最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：亿欧元

注：法国巴黎银行的财务数据源自公开查询的财务报告。

公司与法国巴黎银行存在正公司常的业务往来。公司与法国巴黎银行之间关联交易事项均严格按照《南京银行股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、收购标的基本情况

（一）收购标的基本情况

名称：苏宁消费金融有限公司

金融机构类型：消费金融公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：江苏省南京市

主要办公地点：江苏省南京市秦淮区淮海路88号

法定代表人：孙利勇

注册资本：60,000.00万元人民币

经营范围：发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益类证券投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购标的最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币亿元

注：苏宁消金的财务数据源自苏宁易购集团股份有限公司2020年年度报告及2021年半年度报告。

（三）如本次收购完成，苏宁消金股权结构将变动如下：

（四）苏宁消金经营情况正常，并在内部控制、公司治理等方面均建立了较为完善的机制。公司根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定进行自查，认为公司符合对苏宁消金的出资条件。

四、《股权转让协议》主要内容

（一）公司、法国巴黎银行和苏宁易购集团签订协议的主要内容

南京银行股份有限公司（“买方1”）、法国巴黎银行（“买方2”）和苏宁易购集团股份有限公司（“卖方”）签订的《股权转让协议》主要条款如下内资：

1、转让标的和价款

根据本协议的条款和条件，各买方应按照本协议约定向卖方支付股权收购价格并接受收购股权，卖方应向各买方出售并转让，卖方在不存在任何权利负担的收购股权中的所有权利、产权和利益。

收购股权的购买价格为368,940,000元人民币，其中：

（1）买方1向卖方支付340,560,000元人民币受让收购股权中占公司全部股权36%的股权；

（2）买方2向卖方支付28,380,000元人民币受让收购股权中占公司全部股权3%的股权。

2、交割

除非本协议各方另做书面约定，卖方向各买方出售和转让收购股权，应在：

（1）所有交割条件被满足之日；或（2）经各买方书面豁免或放弃，以及经卖方书面豁免或放弃，以及经卖方书面豁免或放弃，

（（1）与（2）二者孰早）之后七（7）个营业日之内在各方约定的时间进行。

各方一致同意，卖方所持有的收购股权及其相应权利、产权和利益应按照本协议的约定，自交割之日其由各买方接收并持有。

3、法律适用及争议解外资股决

（1）本协议应受中国法律管辖并依其进行解释。在取得相关法律要求的任何批准的前提下，本协议可在任何方面进行修订、修改和补充，但仅能通过本协议各方签署的、明确说明为本协议修订、修改或补充文件的书面文件进行方为有效。

（2）因本协议产生的或与本协议或本协议的解释、违反、终止或效力有关的任何股权争议、争论或权利主张，均应提交买方1所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

4、生效

本协议由各方签字并且盖章，且经卖方董事会决议批准后生效。

（二）公股权司和洋河股份签订协议的主要内容

南京银行股份有限公司（“买方”）和江苏洋河酒厂股份有限公司（“卖变更方”）签订的《股权转让协议》主要条款如下：

1、转让标的和价款

根据本协议的条款和条件，交割时买方应向卖方支付股权收购价格并接受标的股权，卖方应向买方出售并转让卖方持有的不外资存在任何权利负担的标的股权中的所有权利、产权和利益。

“标的股权”指卖方所持有的公司的5%股权及附随其上的一切权利外资和利益，购买价格为47,300,000元人民币。

2、交割

除非本协议各方另做书面约定，卖方向买方出售和转让收购股权，应在：

（1）所有交割条件被满足之日；或（2）经买方书面豁免或放弃，以及经卖方书面豁免或放弃，（（1）与（2）二者孰早）之后七（7）个营业日之内在各方约定的时间进行。

（1）本协议应受适用中国法律并依其进行解释。在取得相关法律要求的任何批准的前提下，本协议可在任何方面进行修订、修改和补充，但仅能通过本协议各方签署的、明确说明为本协议修订、修改或补充文件的书面文件进行方为有效。

（2）因本协议产生的或与本协议或本协议的解释、违反、终止或效力有关的任何争议、争论或权利主张，均应提交买方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

4、生效

本协议由各方盖章后生效。

五、本次收购对公司的影响

公司与苏宁消金2021年半年度财务数据对比如下：

单位：人民币亿元

注：苏宁消金的财务数据源自苏宁易购集团股份有限公司2021年半年度报告。

截至2021年6月30日，苏宁消金总资产占公司总资产比例为0.07%，股东权益占比为0.47%；2021年1-6月，苏宁消金营业收入占公司营业收入的比例为0.52%，净利润占比为-0.40%。

本次收购对公司的经营状况影响较小，不会对公司的经营成果构成重大影响。本次收购不构成同业竞争事项，不构成新的关联交易。

本次收购完成后，公司将与苏宁易购在消费金融业务领域构建长期业务合作关系，并依托控股的消费金融公司与苏宁易购开展消费金融业务合作。

六、本次收购的风险分析

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2022年3月7日