证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-040
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟收购星河互联集团有限公司（以下简注册公司称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，本次交易价款由喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付。
（三）本次交易已经第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议（关联股东喀什星河需回避表决）。
（四）特别风险提示
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，公司股东喀什星河为关联股东，回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。
2、估值风险
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了符合《证券法》规定的北京中锋资产评估有限责任公司对标的资日喀则产进行了评估，此次收购资产最终收购估值为1558.48万元，交易价格为1500万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉代办尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。
3、知识产权赔偿的风险
本次标的资产包含4项计算机软件著作权，该软件著作权均为星河互联自有员工创作，即使星河互联已审慎审查，但由于无法追溯注册公司该等软件著作权的原始创作来源，仍会存在侵犯他人著作权的可能，存在知识产权赔代理偿的风险。
一、交易概况
喀什耀灼拟收购星河互联所持有的4项计算机软件著作权，本次交易价款合计人民币1500万元。本次交易的价款由喀什星河代喀什耀灼向星河互联支付，无论日后喀什星河与星河互联的债权债务如何安排是否及何时清结，星河互联均不再向喀什耀灼主张任何形式的支付义务。基于，截至本报告披露日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向喀什耀灼足额清偿资金占用款项，喀什耀灼在此确认，本次交易喀什星河代喀什耀灼支付的款项等额冲抵喀什星河应向喀什耀灼偿付的资金占用额及对应的孳息。
鉴于，喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.少钱3条第（四）项的规定，喀什耀灼与喀什星河构成关联方。星河互联为公司原实际控制人徐茂栋控制的企业，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.3条第（三）项和第10.1.6条第（二）项的规定，喀什耀灼与星河互联构成关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、基本情况
关联方名称：星河互联集团有限公司
统一社会信用代码：91110108691670766A
法定代表人：徐茂栋
类型：其他有限责任公司
注册资本：10298.42万人民币
成立日期：2009年7月1日
住所：北京市海淀区中关村南大街52号3号楼二层260号
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。
股权结构：
2、主要的财务数据
截至2019年12月31日，星河互联未经审计的主要财务数据为：总资产为1,499,244,360.39元，总负债为1,070,003,766.49元，所有者权益为429,220,593.9元。
3、经核查，星河互联被列为失信被执行人。
三、交易标的概况
标的资产具体情况如下：
标的资产为星河互联员工自主创作原始取得，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价依据及董事会的审查意见
1、就本次交易，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行了评估工作。
根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于2020年3月31日出具的中锋评报字（2020）第01030号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，根据成本法标的资产的评估价值为1558.48万元。
2、依据上述评估结果，本次交易的价款合计人民币1500万元。
3、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中锋作为本次交易的评估机构，签署了相关协议，选聘程序合规。北京中锋具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中锋及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
鉴于本次评估的目的系确日喀则定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次收购提供价值参考依据，评估机构根据各标的资产的特性采用的评估方法及最终采用的评估结论适当，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
4、基于本次定价的主要依据为标的资产的评估值，在公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形。
五、交易协议的概况
徐州睦德、喀什耀灼及喀什星河签署《计算机软件著作权转让协议》，其中，徐州睦德为甲方，喀什耀灼为乙方，喀什星河为丙方，公司为丁方，该协议的主要内容：
1、转让方案
甲方将所持繁星投资项目管理平台系统V2.3、繁星投资项目移动管理系统V2.0、投资行业数据采集与分析系统V1.1、星河投资数据分析验证平台系统V1.0等软件著作权转让给乙方，作价1500万元。本次交易的价款由丙方代乙方向星河互联支付，无论日后甲方与丙方的债权债务如何安排是否及何时清结，甲方均不再向乙方主张任何形式的支付义务。基于，截至本协议签订日，丙方作为公司原控股股东尚未向乙方足额清偿资金占用喀什款项，乙方在此确认，本次交易丙方代乙方支付的款项等额冲抵丙方应向乙方偿付的资金占用额及对应的孳息。
2、计算机软件著作权的交付
本协议签订之日起【10】个工作日内，乙方应向甲方交付与标的软件著作权相关的所有计算机程序及其全部文档。具体交付清单以甲乙双方共同签署的交接清单（具体见附件2）为准：
(1)全部计算机程序、完整源代码：所有实现附件所列软件功能和特征的完整源代码。
(2)甲方对本协议项下的软件著作权所拥有的全部附属文档：包括软件（或项目）开发计划、软件需求规格说明、系统/子系统设计（结构设计）说明、软件（结构）设计说明、数据库（顶层）设计说明、（软件）用户手册、操作手册、软件配置管理计划、开发进度月报、项目开发总结报告。
3、投资系统过户登记手续
甲乙双方同意，自本协议签订后【45】个工作日内于中国版权保护中心办理完毕著作权转让登记相关手续，以使得乙方取得国家版权局核发的记载投资系统相关软件著作权人为乙方的计算机软件著作权登记证书。投资系统转让登记手续由甲乙双方共同负责办理、彼此配合。有关著作权转让登记相关手续所需费用由乙方承担。
4、协议的成立与生效
本协议经各方签署且经各方必要的内部决策机构审议通过之日起生效。除尚需丁方股东大会审议批准外，本协议已分别获得了甲方股东会、乙方股东、丙方股东的审议批准。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、预计本次交易完成后不会新增关联交易。如有关联交易需要，本公司将本着公平、公正、公代理开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。
3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争。
4、交易完成后，收购的标的资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立。
七、交易目的及对公司的影响
1、本次收购标的资产涉及的软件著作权包括但不限于发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他原由星河互联享有的全部权利，标的资产权属清晰。
公司董事会认为，喀什耀灼收购标的资产主要系用于投资业务系统，与公司创业投资及创业投资服务业务具有相关性。
2、本次交易价款由喀什星河代为支付，并等额冲减喀什耀灼对喀什星河和徐茂栋及其关联方的债权，对公司和喀什耀灼挽回喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。
3、本次交易价格参考评估值定价，不存在显著不公允的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及附属机构与星河互联及其附属机构均未发生其他交易。但本次董事会审议批准的《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》项下涉及星河互联的关联方喀什星河代付安排的交代办易安排除外。
九、本次交易应当履行的程序
1.本议案涉及的关联交易已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就本议案涉及的关联交易事项形成独立意见。
本议案项下涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方（除公司外）股东会决议或股东书面决定批准。
本议案涉及关联交易，公司董事会中喀什星河提名的董事武剑飞、李武、姜学谦均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。
本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，在股东大会审议该议案时，关联股东喀什星河回避表决。
2、关联董事的认定及其回避表决
本议案涉及关联交易及关联喀什星河代付交易价款，公司董事会中喀什星河提名的董事武剑飞、李武、姜学谦均认定或从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案需经4名非关联董事过半数通过。
3、独立董事事前认可和独立意见
详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券少钱时报》及巨潮资讯网（www.多少cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
4、第六届董事会第四十八次临时会议审议通过《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》，喀什星河提名的董事武剑飞、李武、喀什姜学谦从严认定为关联董事，均回避表决。该议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，公司股东喀什星河为关多少联股东，应回避表决。
九、备查文件
1、独立董事的事前认可及独立董事意见
2、关于收购标的资产的相关文件
（1）计算机软件著作权的评估报告
（2）《计算机软件著作权转让协议》
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年4月7日
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