全国股转公司依法采取监管措施(挂牌公司不得向全国股转公司主动申请)

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2022-009

兰剑智能科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一） 机构信息

1.基本信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110105592343655N

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

成立日期：2011年12月22日

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号11）、会计师事务所执业证书（执业证书编号11010156）等相关资质。

历史沿革：致同前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，2008年与天华会计师事务所合并，更名为京都天华会计师事务所；2011年11月吸收合并天健正信会计师事务所，2012年正式更名为致同会计师事务所。以北京为总部，在长春、成都、大连、福州、广州、哈尔滨、海口、杭州、济南等省市设立了分支机构，客户群十分广泛，包括200余家上市公司，3,000多家大型国有、外资及民营企业。

2.人员信息

致同目前从业人员超过5000人，其中合伙人204名，截至2021年末有1153名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过400人。

3.业务规模

致同2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。上市公司2020年报审计210家，收费总额2.79亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储、邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

致同购买的职业责任保险累计赔偿限额为6亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

致同近三年（2019年-2021年）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

5.诚信记录

最近三年，致同未受到刑事处罚，累计受到证券监管部门行政处罚1份、证券监管部门采取行政监管措施8份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分1份。

（二） 项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王传顺，1994年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同执业；本年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

拟签字注册会计师：刘民，注册会计师， 2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计， 2021年开始在致同执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年为1家上市公司提供过上市公司年报审计等证券服务。

项目质量控制复核合伙人：闫磊，2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告7份。近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

致同所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

2021年度，公司审计费用为50万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

2022年度审计费用，将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同所协商确定。

二、 拟续聘会计事务所履行的程序

（一） 公司审计委员会履职情况及审查意见

2022年3月28日，公司召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，其中包括业务资格、人员业务规模、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2021年度财务报表审计工作过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（二） 独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可：

公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关会计、审计执业证书和证券、期货相关业务许可证，亦具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司提供的审计服务规范、专业、客观、公正，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。综上，公司独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议进行审议。

独立董事亦发表了如下独立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序合法、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。为保证审计质量和服务水平，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（三） 董事会的审议和表决情况

2022年3月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（四） 监事会审议和表决情况

公司于2022年3月29日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2022-010

兰剑智能科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司募集资金的使用状况及余额如下：

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月27日分别与存放募集资金的商业银行齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行、北京银行股份有限公司济南分行、中国银行济南文化路支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南槐荫支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年12月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币16,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过之日起12个月有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

截至2021年12月31日，公司进行现金管理情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月19日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币2,200.00万元用于永久补充流动资金。未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，公司调整了募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”内部投资结构及增加实施地点，未改变募集资金投资总金额，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。详情见公司2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的公告》（公告编号：2021-031）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，兰剑智能公司董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了兰剑智能公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：兰剑智能2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

九、上网公告附件

（一）中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于兰剑智能科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

董事会

2022年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2022-011

兰剑智能科技股份有限公司关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年3月29日，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”)召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,200.00万元用于永久补充流动资金，公司超募资金的总额为人民币7,413.19万元，本次拟用于永久补充流动资金占超募资金总额的29.68%。

● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将按照轻重缓急的情况投资下列项目：

单位：人民币万元

因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金使用计划和投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为7,413.19万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,200.00万元，占超募资金总额的比例为29.68%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审批情况

公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。公司本次将部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，全体独立董事一致认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币2,200.00万元用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币2,200.00万元用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，中泰证券股份有限公司认为：兰剑智能本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对兰剑智能本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告附件

1、兰剑智能股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

2、中泰证券股份有限公司关于兰剑智能股份有限公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的核查意见。

公司代码：688557 公司简称：兰剑智能

第一节 重要提示

2 重大风险提示