可转换债券上市卖吗(可转换债券什么时候可以卖出)

股票简称：五洲特纸 股票代码：605007

Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.

（住所：浙江省衢州市衢江区通波北路1号）

保荐机构（主承销商）

（住所：贵州省贵阳市中华北路216号）

二二一年十二月

第一节 重要声明与提示

衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年12月6日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：特纸转债

二、可转换公司债券代码：111002

三、可转换公司债券发行量：67,000.00万元（670.00万张）

四、可转换公司债券上市量：67,000.00万元（670.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年12月8日至2027年12月7日

八、可转换公司债券转股的起止日期2022年6月14日至2027年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未设担保

十三、信用评级情况：五洲特纸主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足67,000.00万元的余额由主承销商包销。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转换公司债券将于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

公司已于2021年12月6日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人设立情况及其股权结构

（一）发行人设立

五洲特纸前身为衢州五洲特种纸业有限公司（以下简称“五洲有限”），成立于2008年1月9日。2018年6月1日，经五洲特纸股东大会审议通过，以现有12名股东作为共同发起人，根据天健会计师事务所审计的截至2018年2月28日公司净资产45,125.7570万元为基础，按1:0.4134的比例进行折股，折合股本18,653.0769万股，其余净资产26,472.6801万元计入资本公积，五洲有限整体变更为股份有限公司。2018年6月12日，公司取得统一社会信用代码为91330803670291361P的营业执照。

公司设立时的股权结构如下：

（二）公司上市及历次股本变动情况

经中国证监会“证监许可〔2020〕2414”号文批准，公司于2020年10月向社会公众发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，发行价格为10.09元/股。首次公开发行完成后，公司总股本增加至40,001.00万股。

截至本上市公告书签署日，公司股本未发生变动。

（三）发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

截至2021年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

（四）控股股东及实际控制人情况

公司系家族控制企业，其中，赵磊直接持有公司29.90%股份，通过宁波云蓝控制公司0.97%股份，合计控制公司30.87%股份，担任公司法定代表人、董事长、总经理，系核心人员。赵晨佳系赵磊配偶，直接持有公司19.82%股份。赵云福系赵晨佳父亲，直接持有公司15.29%的股份，担任公司董事。林彩玲系赵晨佳母亲，直接持有公司12.51%股份，担任公司董事。赵云福、林彩玲于2021年3月解除婚姻关系。

截至2021年6月30日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司31,392.71万股股票，占公司总股本的78.49%，为公司的控股股东、实际控制人。

（五）公司主营业务情况

公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，根据客户需求提供优质的产品。

截至2021年6月末，公司已经建成7条原纸生产线并形成了年产近85万吨原纸的生产能力，现已发展成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国内重要的格拉辛纸、描图纸生产企业。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币67,000.00万元，发行数量为67.00万手（670.00万张）。

（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售610,002手，即610,002,000元，占本次发行总量的91.05%。

（三）发行价格：按票面金额平价发行。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100.00元人民币。

（五）募集资金总额：人民币67,000.00万元。

（六）发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足6.70亿元的余额由主承销商包销。

（七）配售结果

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2021年12月15日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

（九）本次发行费用

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为67,000.00万元，向原股东优先配售610,002手，即610,002,000元，占本次发行总量的91.05%；向网上社会公众投资者实际配售59,259手，即59,259,000元，占本次发行总量的8.84%；主承销商包销739手，即739,000元，占本次发行总量的0.11%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2021年12月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2021〕730号《衢州五洲特种纸业股份有限公司验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准和审批情况

本次发行可转换公司债券方案于2021年6月15日经公司第二届董事会第一次会议审议通过，并于2021年7月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

2021年10月18日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第111次工作会议审核通过。

2021年10月28日，公司获得中国证监会核发的《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）。

2021年12月3日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会同意将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转换公司债券将于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

（二）证券类型：可转换公司债券

（三）发行规模：67,000.00万元

（四）发行数量：6,700,000张

（五）发行价格：100.00元/张

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为67,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额为人民币65,868.78万元。

（七）募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元）。

（三）票面金额和发行价格

每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。

（五）票面利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息方式

公司将在本次可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2021年12月14日，T 4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年6月14日）起至可转债到期日（2027年12月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.50元/股，不低于《可转换公司债券募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

单位：万元