证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-32号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《会计准则第8号—资产减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2020年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况说明
1、商誉及无形资产形成原因
公司2017年通过重大资产重组收购深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，形成商誉321,977.25万元和无形资产12,603.99万元。
2、计提商誉减值准备及无形资产减值准备的原因
2020年深圳云房业绩大幅下降，经营利润明显低于形成商誉时的预期；所处的房地产行业政策调控加码，市场竞争加剧。公司判断此前收购深圳云房形成的商誉及无形资产商标权出现明显减值迹象；公司按合理的方法进行了减值测试，同时骋请评估机构进行减值测试并出具了专项报告。测试结果表明，公司前期收购深圳云房形成的商誉及无形资产商标权，本报告期应计提商誉减值准备29.16亿元，应计提无形资产商标权减值准备0.47亿元。
二、本次资产减值对公司的影响
上述计提资产减值准备合计29.63亿元，对当期归属于母公司股东的净利润影响金额为29.63亿元。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
经审核，独立董事认为：根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司本次计提资产减值准备，没有损害公司及中小股东利益，计提资产减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意计提资产减值准备。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议
2、公司第六届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二二一年四月二十九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-33号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于坏账核销的公告
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于坏账核销的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账具体内容公告如下：
一、坏账核销情况概述
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定要求，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司拟对部分无法收回的应收款项予以核销。截止2020年12月31日，公司拟核销的应收账款余额合计11,184,147.03元，已计提坏账准备10,611,858.45 元；拟核销的其他应收款余额合计2,533,797.15元，已计提坏账准备2,404,993.94元。
本次申请核销的坏账形成的主要原因是：账龄过长以及5年以上的应收款，已形成坏账损失。公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但公司对上述的应收款仍将保留继续追索的权利。
二、本次坏账核销对公司当期利润的影响
本次核销的应收款项合计13,717,944.18元，已计提坏账准备13,016,852.40元，本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，减少公司当期利润701,091.79元，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。
三、监事会意见
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。
四、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-34号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：
一、2020年度利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
根据中审众环会计师事务所出具的审计报告（众环审字[2021]0100455号），公司2020年度实现归属公司股东的净利润-2,974,723,821.97元，期末未分配利润为-2,348,886,426.23元，其中母公司未分配利润为197,276,021.19元。
鉴于公司2020年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2020年度实际可供分配利润为负数，不具备利润分配的条件。
公司2020年度利润分配预案为：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司2020年度利润分配预案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）公司2020年度不分配利润的原因
鉴于公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司2021年的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为更好地保障和维护股东权益为，综合考虑公司健康、可持续性发展，公司拟定上述利润分配预案。
二、独立董事意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2020年度利润分配预案进行了认真审核，认为：公司2020年度利润不分配不转增，客观、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益。因此，我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。
三、监事会意见
经核查，监事会认为：公司提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。相关决策程序合法、合规，监事会同意公司2020年度利润分配预案。
3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-37号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于补选非独立董事的公告
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于《关于补选非独立董事的议案》。根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定，经董事会提名委员会提名及任职资格审查，董事会一致同意补选王文旭先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述补选董事事项完成后，公司第六届董事会成员中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》。
二○二一年四月二十九日
王文旭简历：
王文旭先生，1975年2月生,中国国籍。曾任深圳市云房网络科技有公司珠海分公司总经理、深圳市云房网络科技有公司华南大区总经理。目前任深圳市云房网络科技有公司董事、副总裁。
截至本公告披露日，王文旭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王文旭先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站查询，王文旭先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-38号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于补选独立董事的公告
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于《关于补选独立董事的议案》。经公司董事会推荐，董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审核后，董事会同意补选马春华先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），同时担任董事会战略决策委员会委员和提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如马春华先生获股东大会审议通过被选举为公司第六届董事会独立董事，届时将同时担任董事会战略决策委员会委员和提名委员会委员。
公司独立董事对提名马春华先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。
马春华先生作为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
马春华先生简历：
马春华先生，1969年7月生，中国国籍，中南大学管理科学与工程专业博士，持有注册会计师和律师资格。曾任北京会计师事务所合伙人、证监会上市部职员、西南证券总裁助理、泰跃投资管理有限公司常务副总、云南景谷林业股份有限公司董事长、中证资信发展有限责任公司总监、国杰投资控股有限公司执行总裁。现任石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本公告披露日，马春华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；马春华先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站查询，马春华先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-39号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2021年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过13,638万元。2020年度公司与相关关联方发生的日常关联交易总金额为7,813.92万元。
2021年4月28日，公司第六届董事会第十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士、花蕴女士回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2021年度日常关联交易预计总金额不超过13,638万元，占公司2020年经审计净资产的6.02%，该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
（二）2021年全年日常关联交易预计情况
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注：2019年5月公司控股股东国创高科实业集团有限公司将持有的湖北武麻高速公路有限公司全部转让，并于同月办理完资产交割手续，湖北武麻高速公路有限公司不再是公司关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号
法定代表人：聂君超
注册资本：13837.3333万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2020年12月31日，2020年12月31日，总资产30,100.85万元，净资产19,681.08万元；2020年实现主营业务收入8,705.92万元，净利润-194.21万元（未经审计）
2、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）
住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号
法定代表人：尹华锋
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售。
截至2020年12月31日，总资产8,036.73万元，净资产1,280.12万元；2020年实现主营业务收入2532.39万元，净利润3.01万元（未经审计）。
3、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心
法定代表人：周银娥
经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产3,951.40万元，净资产337.62万元；2020年实现主营业务收入215.02万元，净利润-24.20万元（未经审计）。
4、深圳市万通融资担保有限公司（以下简称“万通融资”）
住 所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋7楼702
法定代表人：邹雷
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自有物业租赁；物业管理。为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2020年12月31日，总资产21,598.38万元，净资产8,618.35万元；2020年实现主营业务收入12,451.39万元，净利润-2,736.06万元（未经审计）。
5、云房网络（香港）代理有限公司（以下简称“香港云房”）
住 所：香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达大厦36楼3603-06室
法定代表人：陈坤兴
注册资本：港币1万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：主要经营房地产代理及提供按揭转介服务。
截至2020年12月31日， 总资产 1,334.00万元 ,净资产 288.68万元 ,2020年实现主营业务收入3,289.13万元,净利润- 1,984.59万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
1、国创道路是公司控股股东国创集团的控股子公司，与公司同受国创集团控制，因此，公司与国创道路的交易构成关联交易。
2、武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
3、武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与公司同受国创集团控制，因此，公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。
4、万通融资由深圳市大田投资有限公司（以下简称“大田投资”）控股。大田投资原为公司持股5%以上股东，大田投资于2021年4月12日不再持有公司股份，此后12个月内，大田投资仍为公司关联方。因此，公司与万通融资的交易构成关联交易。
5、香港云房是大田投资的实际控制人梁文华先生控股的公司，因此，公司与香港云房交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，根据历年实际履约情况分析，以上关联方具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，保证双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联人2021年度的日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、向关联人租赁办公场所、向关联人出租办公场所、向关联人提供商标使用权。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议的签署情况
按照公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
五、独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为，公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，有利于提高公司整体经营效率。此外，公司与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了本次关联交易的有关文件，认为公司本次关联交易事项系公司2021年日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，同意本次日常关联交易预计事宜。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2021-40号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于开展商品期货套期保值业务的公告
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司开展石油沥青期货套期保值业务。根据有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟开展业务的基本情况
1、拟投资的套期保值交易品种：只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种。
2、拟投入的资金：公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。公司2021年全年开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过4,000万元人民币，并按公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定执行。
3、拟进行业务期间：2021年1月1日至2021年12月31日。
4、会计政策及核算原则：公司期货套期保值业务相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号—套期保值》等相关规定执行。
二、套期保值目的和必要性
石油沥青是公司沥青业务的的主要生产原材料，近年其价格持续波动，为规避原材料价格波动给公司带来的市场风险，公司决定继续在期货市场进行套期保值操作，运用其发现价格功能，控制原材料的采购成本。价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，从而锁定成本，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、套期保值业务的可行性分析
公司开展套期保值业务，以保证主营业务经营为前提，杜绝一切以投机为目的的交易行为。公司进行石油沥青期货套期保值业务，以规避经营中原材料价格波动所带来的风险为目的。
实际经营过程中，因行业的特殊性，公司主要产品改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，通常公司与业主所签订的销售合同执行期限大都较长，原材料中远期价格变化较大，为规避价格波动给经营带来的风险，拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展的石油沥青套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。总体来看，公司进行石油沥青期货套期保值是切实可行的，对公司的生产经营是切实可行的。
四、套期保值的风险分析
公司进行套期保值交易的主要目的是为降低原材料和库存产品价格波动所带来的相关经营风险，但同时也存在一定的交易风险：
1、市场风险。套期保值交易需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能给公司造成损失。
2、流动性风险。在套期保值交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出套期保值市场。
3、操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。
4、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
公司套期保值按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立适当的审批和执行程序，确保套期保值交易有效开展和规范运行，确保资金安全。
1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司合理调度资金用于套期保值业务。
3、公司已制定了较为健全的《商品期货套期保值内部控制制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定。根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《商品期货套期保值内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，能有效规避沥青价格波动给公司带来的经营风险。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展商品期货套期保值业务。
七、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-41号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意以下担保事项：
1、公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向工商银行钦州港支行申请人民币7000万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
2、公司为广西国创向广西北部湾银行钦州分行申请人民币5500万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
上述担保事项，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构逐笔签订具体担保协议，担保期限为自合同签订之日起3年内有效。
上述担保事项已经公司2021年4月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次担保事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：广西国创道路材料有限公司
成立日期：2005年10月8日
法定代表人：吕华生
注册资本：11,000万元人民币
注册地址：钦州港勒沟作业区
经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
广西国创为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
广西国创信用良好，2020年经审计的资产负债率为9.93%，具体财务状况如下：
三、对外担保的主要内容
本次担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由公司、广西国创与相关银行共同协商确定，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足公司子公司正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金，推进经营业务的开展。本次担保对象为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，提供上述担保不存在风险。因此，同意以上担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为52500万元人民币（含本次担保），占公司2020年度经审计净资产的比例为23.20%。公司的对外担保为公司和全资子公司为下属公司提供的担保。公司及全资子公司、孙公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
第六届董事会第十三次会议决议。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-42号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于公司和全资子公司共同为
下属公司提供担保的公告
特别提示：本次担保对象深圳市大数云房网络科技有限公司2020年末资产负债率超过70%，本次担保需提交股东大会审议，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司和全资子公司共同为下属公司提供担保的议案》，同意以下担保事项：
1、 公司和全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）共同为深圳市大数云房网络科技有限公司（以下简称“大数云房”）向光大银行深圳分行申请人民币6,000万元的综合授信，向浦发银行深圳分行申请人民币7,000万元的综合授信。公司和全资子公司深圳云房共同为上述两笔综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年，担保期限为自合同签订之日起二年内有效。
2、公司和全资子公司深圳云房共同为深圳市世华房地产投资顾问有限公司（以下简称“深圳世华”）向工商银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年，担保期限为自合同签订之日起三年内有效。
上述担保事项，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构逐笔签订具体担保协议。
因大数云房2020年末资产负债率超过70%，本次担保需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、深圳市大数云房网络科技有限公司
公司名称：深圳市大数云房网络科技有限公司
成立日期：2013年12月2日
法定代表人：王茹
注册资本：1,000万人民币
注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼602室
经营范围：计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安装、维护及技术咨询；商务信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询(不含限制项目)；房地产经纪；投资策划；在网上从事商贸活动；数据库服务；数据库管理；市场营销策划、文化活动策划、房产代理策划、会议展览服务、物业托管、物业租赁、物业代理。
大数云房为国创高新全资子公司深圳云房的全资子公司，深圳云房持有其100%股权，国创高新间接持有其100%股权。
大数云房信用良好，2020年经审计的资产负债率为80.04%，具体财务状况如下：
2、 深圳市世华房地产投资顾问有限公司
公司名称：深圳市世华房地产投资顾问有限公司
成立日期：2000年3月21日
法定代表人：古永志
注册资本：1,000万人民币
注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6栋6楼603 室
经营范围：一般经营项目：房地产经纪，信息咨询；自有物业租赁、投资策划。
深圳世华为国创高新全资子公司深圳云房的全资子公司，深圳云房持有其100%股 权，国创高新间接持有其100%股权。
深圳世华信用良好，2020年经审计的资产负债率为68.48%，具体财务状况如下：
三、对外担保的主要内容
本次担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由公司、子公司与相关银行共同协商确定，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足公司下属公司正常生产经营的需要，有利于下属公司筹措资金，推进经营业务的开展。本次担保对象为公司全资子公司的下属全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，提供上述担保不存在风险。因此，同意以上担保事项。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-43号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于续聘2021年度会计师事务所的公告
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本信息
（一） 机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013 年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号 2-9 层
（5）首席合伙人：石文先
（6）2019年末合伙人数量130人、注册会计师数量1,350人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数900余人。
（7）2019年经审计总收入147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。
（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 16,032.08 万元，国创高新同行业上市公司审计客户家数10家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
（2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚 0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：吴杰先生，2005 年成为中国注册会计师，2005 年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在中审众环执业，2002年起为公司提供审计服务。最近3年签署20家上市公司审计报告。
签字注册会计师：钱小莹女士，2009年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2009年起开始在中审众环执业，2017年起为公司提供审计服务。最近3年签署6家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为钟建兵先生，1999年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在中审众环执业，2020年起为公司提供审计服务。最近3年签署10家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人吴杰、项目质量控制复核人钟建兵和签字注册会计师钱小莹最近 3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人吴杰、签字注册会计师钱小莹、项目质量控制复核人钟建兵不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司审计委员会对中审众环的相关情况进行了充分了解，并对其相关资质进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经审计委员会决议通过拟续聘中审众环作为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并同意授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计职责。因此我们同意续聘中审众环会计事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
独立意见：经核查，中审众环具有会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘中审众环担任公司2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。因此同意续聘中审众环作为公司2021年度审计机构，授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）董事会表决情况
公司第六届董事会第十三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、 报备文件
1、 公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、 公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、关于第六届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、关于第六届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；
5、审计委员会会议决议。
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2021-44号
湖北国创高新材料股份有限公司关于执行
新租赁准则并变更相关会计政策的公告
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等相关规定，此次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、 会计政策变更的概述
1、 变更的原因
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租 赁>》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，将自2021年1月1日起执行新租赁准则。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、 变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行，
其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规
定执行。
二、 本次会计政策变更的主要内容
1、除了短期租赁和低价资产租赁外承租人将不再区分融资租赁和经营租
赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期
间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值
损失进行会计处理。
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和
租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资
产成本或当期损益。
根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
三、 本次会计政策变更对公司的影响
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司选择简化处理方法，无需调整2021年年初留存收益，对可比期间信息不予调整。
本次会计变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司总资产、负债总额、股东权益及净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
基于此，董事会同意公司执行新租赁准则并变更相关会计政策。
五、独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
基于此，我们同意《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。
六、备查文件
1、 公司第六届董事会第十三次会议决议
2、 独立董事关于第六届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见
2021年4月29日
股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2021-45号
湖北国创高新材料股份有限公司关于转让
控股孙公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）持有湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）70%股权，国创汇智拟将基管公司25%的股权转让给关联方武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创共赢”），股权转让价格为人民币250万元。本次出售股权事项完成后，国创汇智持有基管公司45%股权，基管公司不再纳入公司合并报表。
同时，基管公司股东张宜、高明拟同时与国创共赢签订股权转让协议，将持有的基管公司合计150万元股权转让给国创共赢，国创高新放弃优先购买权。
国创共赢为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）全资子公司国创高科投资有限公司（以下简称“国创高科投资”）参与设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次出售股权事项属于关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、2021年4月28日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
3、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、基本情况
2、 主要股东情况
3、 与公司的关联关系：国创高科投资有限公司为公司控股股东国创集团的全资子公司，国创共赢为国创高科投资有限公司参与设立的合伙企业，为公司关联方。
4、 主要财务状况：截至目前国创共赢尚未经营，截至2020年12月31日国创共赢合伙人国创高科投资有限公司总资产10002.57万元，总负债5万元，净资产9997.57万元，2020年实现营业收入0元，净利润1.11万元（未经审计）。
5、经查询，国创共赢不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
2、主要股东情况
3、主要财务状况。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，基管公司财务状况如下：
4、公司与基管公司不存在经营性往来，公司没有为基管公司提供担保、财务资助、委托理财等，也不存在基管公司占用公司资金等方面的情况，没有对公司利益产生任何不利影响。
5、经查询，国创共赢不属于失信被执行人。
6、本次交易前后，基管公司股权结构为：
本次交易前，基管公司为公司的控股孙公司，公司间接持股70%。本次交易完成后，公司间接持股45%，国创共赢持股40%，公司在基管公司董事会亦未占多数席位，按照有关规定，基管公司不再纳入公司合并报表。
7、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定
定价依据：以2020年末经审计的账面净资产为基础，且不低于目标股权对应注册资本定价，本次转让目标公司25%股权的转让价款为人民币250万元。
四、 股权转让协议主要内容
转让方：武汉市国创汇智投资管理有限公司
受让方：武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司
1、目标公司的注册资本1000万元。股权比例为：转让方持有目标公司股权700万元，占目标公司股权总额的70%。
2、转让方同意根据本协议约定的条款与条件将所持目标公司25%的股权(对应注册资本人民币250万元)及其上的所有权利和权益转让给受让方。
3、经交易各方友好协商一致，本次转让目标公司25%股权的转让价款为人民币250万元。
4、自本次股权转让的工商变更登记完成之日起【30】个工作日内，受让方应向转让方支付全部股权转让款。
5、其他事项
5.1 自协议签署之日起至完成工商变更之日期间为过渡期，过渡期内损益由新股东享有；
5.2 转让方应保证目标公司股东会作出有关同意本次股权转让并签署交易文件的股东会决议；
5.3 本协议生效后，转让方和受让方应积极协助、配合目标公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，办理与目标公司股权变更有关的监管审批及工商变更登记手续。
5.4 本次交易完成后，目标公司管理或受托管理的基金所投资的与转让方控股股东主营业务相关的标的资产，在转让时，同等条件下，目标公司同意转让方控股股东享有优先购买权。
6、转让方承诺
6.1 转让方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵；
6.2 在完成股权转让之前，不得有任何不利于转让股权的处分行为和承诺。包括但不限于设定质押、担保以及其他权利限制等；
6.3 在完成股权转让之前，不得使股权处于司法冻结或者查封状态，以保证股权能够过户到受让方名下；
6.4 各方自行承担因转让股权所涉及的各项税费。
7、受让方权利义务
7.1 受让方须依据本协议第四条之规定及时向转让方支付转让价款；
7.2 受让方将按本协议之规定，负责督促转让方配合办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续；
7.3 受让方取得签署本协议的相关授权，及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
8、违约责任
8.1 因转让方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因股权收购前既已存在的原因，导致本次股权转让目的无法实现的，转让方应当无条件全额退还已收取的转让款，并以股权转让款为基数，按照年利率10%的标准，向受让方支付违约金，给受让方造成损失的，还应当赔偿因此给受让方造成的所有损失；
8.2 若受让方没有按照本合同约定支付股权转让款，转让方将按照年利率10%的标准向受让方收取违约金。
五、本次关联交易涉及的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。
2、基管公司管理或受托管理的基金所投资的与公司主营业务相关的标的资产，在转让时，同等条件下，基管公司同意公司享有优先购买权。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资 金需求，降低财务费用，公司同意国创汇智转让基管公司25%股权。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司提高运营和管理效率。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以经审计的账面净资产为基础，且不低于目标股权对应注册资本定价，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易完成后，公司对基管公司的财务和经营决策有参与决策的权力，但不能控制或与其他方一起共同控制该公司，不再纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定，公司将对基管公司股权投资采用权益法核算。本此股权转让作价250万元，系以2020年末经审计的净资产994.93万元为基础，按转让比例计算，由双方协商确定转让价格，对上市公司损益基本无影响。
七、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为5501.84万元。
八、独立董事独立意见
十、备查文件
1、 公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、 独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、 《股权转让协议》。
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