证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2020年，你公司共实现归属于上市公司股东的净利润5.54亿元，其中非经常性损益11.54亿元，非经常性损益占扣非前归母净利润的比例为208.3%，扣除非经常性损益的净利润为-6亿元，连续两年为负。非经常性损益主要为非流动资产处置损益，共计11.09亿元。请你公司：
（一）非流动资产处置损益中包括公司出售美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）20.0607%的股权产生的损益，该笔股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例187.61%。该笔交易同时构成关联交易，协商作价5.42亿元，增值率694.36%。请结合美因基因经营情况，包括但不限于历年数据、增长率、市场规模、占有率等，详细说明交易作价的合理性、公允性，交易作价与资产内在价值的匹配性。
1、基因检测行业发展现状及发展前景
（1）行业概述
基因检测行业是基于基因组学、生物信息学等科学理论，通过血液、其他体液或细胞对人体基因进行检测与分析，将人类基因数据转化为可为科学研究与医疗诊断提供科学参考的高技术行业，是精准医疗的重要一环。基因检测技术主要包括PCR（聚合酶链式反应）、FISH（荧光原位杂交）、NGS（高通量测序）和基因芯片，目前在无创产前筛查（NIPT）、胚胎检测（PGD/PGS）、疾病伴随诊断、病情监测（治疗预后、复发监控）、早期筛查、遗传病筛查等领域发挥着重要作用。
（2）市场规模
根据智研咨询数据统计，2018年我国基因检测行业规模将达到603.29亿元，预计到2020年市场规模有望达到1015.49亿元，复合增长率将达到37.87%。我国作为人口大国，基因检测行业已成为国家“精准医学”战略规划的重要组成部分，发展前景广阔。
（3）主要运用领域之精准医疗领域
a、现状
目前基因检测主要有四大细分领域：伴随诊断、预后监测、早期筛查、易感基因检测。疾病伴随诊断是目前最为成熟的领域，可为肿瘤的诊断及鉴别诊断提供科学依据并成为个性化治疗的前提。针对癌症患者的少数疑难病例和罕见类型，当采用形态学鉴别和免疫组化分析仍然难以确诊时，需要通过分子诊断技术来鉴别诊断，寻找基因水平的异常改变，为确诊病变的性质或类型提供依据。分子靶向治疗是当前肿瘤治疗的热点，分子靶向药物针对特异的分子靶点，因此患者在采用靶向治疗前必须对相应的分子靶点进行分子病理检测。2016年12月FDA审批通过首个基于高通量测序技术的伴随诊断产品，从2017年起多基因泛癌种基因检测产品陆续获批。我国自2017年以来，进一步加大了对创新药品和医疗器械审评、审批的改革力度。近年来肿瘤新药和肿瘤检测试剂盒加速审批，为肿瘤用药的个体化检测及用药指导基因检测带来了广阔的发展空间。2020年，结合高通量测序技术和液体活检技术的两款泛肿瘤基因检测产品获得FDA批准上市；美国NCCN结直肠癌指南2021年第二版中新增了基于循环肿瘤DNA（ctDNA）的液体活检用于复发风险评估和提供预后预测信息的内容，表明基于ctDNA检测的液体活检技术运用于用药指导、微小残留病灶评估、复发监测已开始逐渐获得临床认可。
b、发展前景
伴随诊断和预后监测市场目前处于较快增长阶段，在医保覆盖扩大和临床治疗方案完善的背景下，国内市场空间可达百亿以上。随着基因检测产品在肿瘤防控方面应用的日益广泛，以基因科技为代表的精准医学检测将是肿瘤防控的发展趋势。
早期筛查和易感基因筛查目前处于起步阶段，随着技术成熟和居民健康意识提高，有望快速打开市场空间，成为新的蓝海市场。目前中国癌症防控形势严峻，2021年1月世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）等发布的《2020年全球癌症数据》显示，2020年，中国新发恶性肿瘤病例约457万例，恶性肿瘤死亡病例约300万例，均位居全球第一。近十多年来，恶性肿瘤发病率每年保持约3.9%的增幅，死亡率每年保持约2.5%的增幅，5年生存率提升至40.5%，肿瘤患者人数呈上升趋势，每年恶性肿瘤所致的医疗花费超过2,200亿元。根据WHO的相关数据，30%-50%的癌症可以得到预防，全球癌症经济负担也可以通过癌症早期发现和癌症患者管理降低，且癌症作为全球第二大死因，与发达国家相比，中低收入国家当中癌症的死亡率更高，肿瘤防控和癌症治疗的成本可及性的问题愈发突出。
随着基因检测技术的不断完善，液体活检等产品检测效率和便捷性快速提升，同时检测成本不断下降，基于高通量测序技术的基因检测在肿瘤方向的市场前景广阔。同时，随着健康中国癌症防治专项行动等国家政策的加速推出，肿瘤防控的关口前移，肿瘤“防大于治”的整体认知度正逐渐提高，肿瘤预防与筛查领域的市场空间有望相应提升，基因检测技术在肿瘤早期筛查的应用有望迎来快速发展。基于大众对于肿瘤早筛日益增长的需求，相关政策利好也相应出台并逐步落地，随着早筛技术的突破和产品研发的不断推进，肿瘤早筛将构成肿瘤防控的重要一环。
2、美因基因经营情况
美因基因主营业务系为大众健康管理、医疗临床、科研机构等提供基因检测服务，美因基因凭借自有的多重PCR建库技术，年累计检测量已突破300万次，属于业内前列。随着产品的不断丰富、业务的不断拓展以及与医疗机构的深度合作，美因基因现已成长为一个平台型企业，同时具备消费级基因检测、肿瘤早筛以及基因大数据的属性。
美因基因积累了大量的中国人群基因数据，基于与医疗机构的深度合作模式，同时还可获得全面的中国人群表型数据。美因基因通过与医疗机构深度合作获得的客观、标准化表型数据，更能客观反应受检者真实生理、病理状态。美因基因未来将在消费级基因检测、基因大数据方向继续保持自身在国内基因检测行业的领导者地位，并在肿瘤早筛等新兴领域占据先发优势。
截至2020年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的美因基因合并报表口径下资产总额43,933.61万元、负债5,591.21万元、净资产38,342.41万元。2020年实现营业收入20,709.82万元，净利润8,996.36万元。美因基因2019年、2020年、2021年1-3月份财务状况如下表：
美因基因资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
3、美因基因近期融资及股权转让情况
2020年1月20日美因基因股东会决议，同意新增注册资本46.68万元，增资完成后，美因基因注册资本增加至1,213.68万元。苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）及赣州璋信投资中心（有限合伙）分别向美因基因投资5,000万元，增资完成后苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）及赣州璋信投资中心（有限合伙）持股比例分别为1.92%。本次交易投前估值为25亿元，投后估值为26亿元。
2021年3月1日美年健康董事会决议，同意将所持有的美因基因7.5519%股权分别转让给北京未来生健科技有限公司、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、宫玉栋、周全，转让价款合计为人民币20,390万元，美因基因股权整体估值为人民币27.00亿元。
4、本次资产评估情况
本次股权转让基于中联国际评估咨询有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VIMQP0761号），评估基准日为2020年6月30日，美因基因股东全部权益评估值为265,138.11万元。评估基准日距交易完成日较接近，评估结论具有可参考性。
综上，美因基因主营业务为基因检测，目前行业发展情况良好，美因基因具有一定的市场竞争力，本次交易价格具有合理性。此外，本次经济行为交易价格与美因基因近期融资价格、资产评估报告基本匹配。本次交易作价具有合理性、公允性，交易作价与资产内在价值具有匹配性。
（二）结合美因基因协商作价与内在价值的匹配性，分析股权转让的必要性，该笔交易是否属于突击交易。
公司前期收购美因基因股权达到控股，是为了有利于强化美因基因与公司之间的战略协同，借助公司的平台优势，把基因检测业务做成公司未来主业持续高速增长的新引擎。经过双方的双向赋能，且2020年美因基因为北京区域人民提供从采样到报告的核酸检测服务，相关业务提升了美因基因的市场竞争能力，为其独立发展奠定了基础。美因基因的融资计划从2019年起就已经在开始准备，于2020年1月以投前估值人民币25亿元引入战略投资者苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、赣州璋信投资中心（有限合伙），实现美因基因市场化估值。由于美因基因所处的基因检测行业面临较多的市场竞争对手，存在较大的竞争压力，未来需要持续性的人财物的投入来保持市场竞争力，存在一定的不确定性。考虑到美因基因的未来发展以及上市公司利益最大化，持续引入投资人对其进行股权结构优化，重组美因基因的组织架构，不再由上市公司控股，为后续独立上市创造条件。
股权转让也有利于优化公司资源配置，聚焦公司主业，公司将继续专注主业，深耕体检行业，全力发展线上线下业务，符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。该笔交易不属于突击交易。
（三）不存在该次关联交易的前提下，是否应以第三层次公允价值输入值对未上市股权投资进行公允价值计量；说明是否存在利用协商后的关联交易价格提升资产公允价值的情形。
回复：
如前文（一）3所述，本次交易前12个月内，非关联方苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）和赣州璋信投资中心（有限合伙）于2020年1月向美因基因增资前的美因基因股权整体估值为人民币25亿元；本次交易后12个月内，公司将其持有的美因基因7.5519%股权分别转让给北京未来生健科技有限公司、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、宫玉栋、周全，转让价款合计为人民币 2.04 亿元，美因基因股权整体估值为人民币27.00亿元。此次交易中确定的美因基因股权整体估值与美因基因近期融资或股权转让所确定的估值不存在明显不公允的情形。
青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（“青岛灵泽”）、厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）、刘伊和司亚丽为本次美因基因股权转让交易的受让方，除青岛灵泽为公司关联方外，其他受让方均为非关联方，向关联方与非关联方转让股权的交易对价均按照美因基因股权整体估值和股权转让比例确定，美因基因股权整体估值以中联国际评估咨询有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VIMQP0761号）为基础，评估基准日为2020年6月30日，经磋商后确定的美因基因股权整体估值为27.00亿元，与评估报告不存在明显不公允情形。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VIMQP0761号），采用的评估方法以资产基础法和市场法，属于以第三层次公允价值输入值对未上市股权投资进行公允价值计量。
综上，不存在利用协商后的关联交易价格提升资产公允价值的情况。
（四）结合非经常性损益占比与同行业的差异情况，说明公司是否对非经常性损益存在重大依赖。
回复：
健康体检行业原可比上市公司为爱康国宾，其已于美国纳斯达克市场正式退市，故无法取得其公开数据进行对比。
公司2020年非经常性损益影响金额11.54亿元，其中出售美因基因股权产生的投资收益影响金额11.34亿元，2020年归母净利润5.54亿元，非经常性损益占归母净利润比例为208.30%。出售美因基因股权的大额收益是一次性的，由于本次出售完成后，公司持有美因基因28.5517%股权，对美因基因有重大影响，后续公司对美因基因的股权投资采用权益法进行核算。
出售美因基因的交易不会影响公司日常经营活动，亦不会对公司未来的日常经营状况产生重大影响。公司2020年第四季度实现营业收入为33.96亿元，四季度营业利润为13.83亿元，剔除出售美因基因股权投资收益11.34亿元、商誉减值3.27亿元的影响后2020年第四季度营业利润为5.76亿元。随着疫情的控制，经营稳定，公司将着重提高医疗品质和满意度，做好新产品开发，持续提升客户体验，逐步走向量价齐升的正向循环中。
综上，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
（五）说明其他应收款-股权转让款的收回情况，是否存在减值风险。
回复：
其他应收款—股权转让款是上市公司应收青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）美因基因股权转让款人民币1.98亿元，截至公司2020年度报告披露日（2021年4月13日）已全部收回，不存在减值风险。
年审会计师核查意见：
我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注美因基因股权转让相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：
- 利用可获得的公开资料 （国家企业信用信息公示系统等） 等对2020年12月美年健康转让美因基因股权的受让方进行背景调查，包括但不限于将其股东情况、注册地址、办公地址、网站地址、邮箱域名、注册登记的联系人及其电话和邮箱等信息与美年健康的相关信息进行核对，识别是否与美年健康存在未披露的关联方迹象；
- 获取并查阅上述交易相关的股权转让协议及股东决议；
- 获取并查阅上述交易完成后美因基因的股东名册、章程、股东关于任命董事会成员相关的决议及工商变更登记文件；
- 获取美年健康确认与美因基因其他股东不存在一致行动协议或决定、不存在表决权委托情形的管理层声明；
- 将因上述交易收到的款项核对至银行水单、网银流水；
- 获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用毕马威估值专家的工作，评价评估报告采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性；
- 评价在财务报表中上述交易的会计处理及披露是否符合相关会计准则的要求。
基于上述审计工作，我们认为，公司对与美因基因股权处置相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
二、截至2020年12月31日，你公司商誉账面原值为53.67亿元，商誉账面净值为40.05亿元，本年计提商誉减值准备3.27亿元，去年同期计提商誉减值准备10.35亿元。
（一）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况（在手订单情况）。
回复：
主要标的公司近三年相关情况表：
（二）美因基因连续两年未完成业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、美因基因业绩承诺及补偿方案
根据公司与天亿资产于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。
美因基因2018年度、2019年度、2020年度实际完成情况如下：
单位：元
根据《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产将以现金方式向公司补偿52,268,377.84元。具体详见公司披露的《关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告》（公告编号：2021-039）。
2、公司采取的措施及补偿义务方履约能力
2021年4月13日，公司披露了2020年度审计报告，按照美因基因《盈利预测补偿协议》约定，年度审计报告披露后30个工作日内（即2021年5月26日前），天亿资产需向公司履行现金补偿义务。
截至本公告披露日，天亿资产已按照协议补偿约定向上市公司支付了2020年业绩承诺补偿款人民币52,268,377.84元。具体详见公司披露的《关于美因健康科技（北京）有限公司业绩承诺补偿完成的公告》（公告编号：2021-048）。
3、会计准则规定
《企业会计准则第2号-应用指南》规定同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
《企业会计准则第13号-或有事项》及其指南和讲解规定和解释，对于或有资产，企业在基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，应当将其确认为企业的资产。基本确定的概率区间是大于95%但小于100%。
证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则-案例解析（2019）》中的案例3-06“或有对价的确认与计量”中对于同控企业合并的或有对价，以及或有对价如果是一项资产时的会计处理给出了更多实务指引，包括：当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等；以及，根据同一控制下企业合并的会计处理，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并当期损益，那么合并方收到的现金补偿款作为合并支付对价的调整也应计入资本公积。
4、公司会计处理
在美因基因交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。
根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，本公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积，因此，美因基因的股权转让方因2020年业绩不达标而给予本公司的业绩补偿不影响本公司2020年的合并损益。
具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。在编制2020年年度财务报表时考虑到，会计准则规定的“基本确定“的概率要求很高，业绩补偿金额有待本公司与股权转让方确定的合格审计机构审核（该审核于2021年4月9日完成），并且该业绩补偿调整不影响合并当期损益，公司基于谨慎性原则未在2020年报确认此项资产并调整合并权益。
5、业绩承诺补偿款的现金流量表列报
《企业会计准则第31号-现金流量表》及其指南和讲解规定，筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。这里所说的资本，既包括实收资本（股本），也包括资本溢价（股本溢价）。因此，因同一控制下企业合并的业绩承诺导致调整所有者权益科目发生变化的收到的现金分类为筹资活动。
公司于2020年6月8日，收到天亿资产关于美因基因2019年业绩承诺的补偿款人民币71,988,537.99元，于2020年度调整资本公积，将收到的业绩补偿款在合并现金流量表中分类为筹资活动产生的现金流量。
（三）请结合上述（一）、（二）的具体情况，补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数的合理性，是否与以往年度存在重大差异，本报告期商誉减值准备计提是否充分。
回复：
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》等相关会计准则规定和证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司委托了上海东洲资产评估有限公司对公司企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额进行了评估，计算资产预计未来现金流量的现值，并将可收回金额与资产组或资产组组合（含商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。公司对所有企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合进行了可收回金额评估，共计87个资产组或资产组组合。根据商誉减值测试结果，新增计提商誉减值准备人民币3.27亿元，涉及9个资产组或资产组组合。
1、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
公司依据能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合的分析，将商誉按照形成该商誉的交易进行分摊，主要包括如下：
因同控合并收购慈铭体检保留的最终控制方收购慈铭体检而产生的商誉与慈铭体检以及下属子公司相关，主要业务为经营慈铭品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购新新健康控股股份有限公司（“新新健康”）产生的商誉与新新健康及下属美兆品牌子公司相关，主要业务为经营美兆品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购安徽诺一健康管理有限公司（“安徽诺一”）产生的商誉与安徽诺一及下属子公司相关，主要业务为经营安徽当地品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购深圳市鸿康杰科技有限公司产生的商誉与鸿康杰业务相关的子公司包括深圳鸿康杰科技有限公司、四川鸿康杰医疗投资管理有限公司以及郑州鸿康杰医疗科技有限公司相关，主要业务为对当地某企业集团提供体检服务，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
临沂地区、北京地区、南昌地区、川渝地区、成都地区、杭州地区、武汉地区、潍坊地区及苏州地区（共计九个区域）的子公司，主要业务为在所在区域经营美年品牌体检中心，在各区域层面各自整体作为资产组组合进行商誉减值测试。相关地区的商誉分摊方式较以前年度发生改变，具体原因及分析请见回复五（3）5、商誉减值测试是否与以往年度有差异；
剩余单家收购的子公司以单独子公司作为资产组进行减值测试，共计74个资产组。
上述资产组或资产组组合为本公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。
2、商誉减值的测试方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。本次商誉减值测试所涉及的资产组或资产组组合以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的计算方法。
本次商誉减值测试中，包含完整商誉的资产组或资产组暂无整体对外出售计划，不存在销售协议价格，且缺乏交易活跃市场，可比交易案例不够充分，因此选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉所在的资产组或资产组组合的可收回金额。对预计未来现金流量现值法低于资产组账面值的资产组或资产组组合，本次增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。
商誉减值测试方法与以前年度保持一致。
3、商誉减值测试具体计算过程
公司采用预计未来现金流量现值对相关的资产组或资产组组合（含商誉）的可收回金额进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。公司商誉减值测试的具体过程1如下：
1此表仅列示了于2020年度新增计提商誉减值准备的商誉减值测试。
单位：万元
根据商誉减值测试结果，公司于2020年度计提了商誉减值准备人民币3.27亿元。
4、商誉减值测试的重要参数及其选取原因和合理性
选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额，以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出其可收回金额。
本次商誉减值测试涉及的关键参数和预估未来现金流量的预测如下：
（1）营业收入-体检服务收入
体检收入的增长与体检中心客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构、客单价密不可分，其中，客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构等因素决定了体检中心的客户量，因此本次商誉减值测试中对体检收入的预测，主要考虑了上述因素的影响，具体公式如下：
体检服务收入=∑各类体检客户接待量×各类体检客单价
其中，各类体检客户接待量结合体检中心最大接待能力、利用率以及各类客户结构占比确定；体检中心最大接待能力综合考虑体检中心数量、营业面积、经营天数以及每天每平米最大接待能力确定。
（2）营业成本、销售费用、管理费用
营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等，通过参考以往年度的经营情况和未来规划对其进行分析预测。
（3）税金及附加
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故对体检收入不再预测增值税。对于其他收入，按6%进行测算。其他税金及附加按历史水平进行测算。
（4）税前折现率
税前折现率的确定，先根据税后现金流和税后折现率计算税后的预计未来现金流量现值，再根据税后预计未来现金流量现值以及税前现金流通过“单变量求解“求出税前折现率。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
ra：税前折现率；
n：未来预测收益期；
其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为法定所得税率。
（5）息税前现金净流量（预估未来现金流量）
息税前现金净流量=息税前利润 折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额
1）息税前利润
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
2）折旧及摊销
根据资产类别，对已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测。
3）资本性支出
资本性支出是为了保证资产组生产经营可以正常发展的情况下，各资产组每年需要进行的资本性支出。
4）营运资金增加额
营运资金的预测，一般根据各资产组最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年各资产组营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测商誉资产组未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
5）终值预测
采用永续年金的方式预测。
5、商誉减值测试是否与以往年度有差异
在商誉分摊方面，2020年度，公司在部分区域将商誉重新分摊至受影响的资产组组合，包括对临沂地区、北京地区、南昌地区、川渝地区、成都地区、杭州地区、武汉地区、潍坊地区和苏州地区（共计九个区域）。
上述地区的子公司，主要业务为在所在区域经营美年品牌体检中心。公司的发展模式以自建和并购体检中心为主，在2020年之前，被并购资产独立管理营运、销售、人力、财务等，因此初始认定时将商誉分摊至每次收购中购入的子公司或子公司的组合，符合当时的业务实际情况。随着并购项目数量不断增多，2020年，为提高内部管理效率和质量，公司进行内部重组，公司陆续对部分区域的管理架构、考核体系进行了调整，涉及调整的区域总部对区域范围内各体检机构的营运、销售、人力、财务等进行整合和统一管理，充分发挥区域范围内各体检机构的资源共享、调配等协同效应，包括但不限于医师资源及医疗设备的调配、区域内销售渠道划分、预约排检分散引导等。同时，由于区域是公司最重要的业绩考核主体，区域负责人根据各被并购资产的实际情况和周边竞争环境，及时调整其商品策略、营运策略、考核指标以及后台管理资源，以达到区域协同、优势集聚、管理和技术赋能、成本费用节约的效果。
因此，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十四条的规定“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”，基于2020年上述业务重组，管理架构的调整、考核体系及内部体检机构之间资源共享、调配等变化，结合管理层对商誉相关资产组的监控方式，对临沂地区、北京地区、南昌地区、川渝地区、成都地区、杭州地区、武汉地区、潍坊地区及苏州地区（共计九个区域）的子公司，公司将商誉分摊在各区域层面整体的资产组组合进行商誉减值测试。
除上述商誉分摊变更外，2019年度及2020年度商誉减值测试的对象、其他资产组组合的认定、商誉减值可收回金额确认方法均保持一致，具体情况如下：
同时，2019年度及 2020年度，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标，如详细预测期及后续预测期收入增长率、毛利率、折现率的确认方法保持一致。
但对各资产组未来业绩预测，因新冠疫情对各区域影响程度不同，公司管理层基于市场变化对部分资产组未来业绩预测下调，导致部分资产组减值，其中慈铭体检资产组减值2.9亿元，占2020年全部商誉减值金额的90%。以该资产组为例，其2019年度与2020年度主要参数、假设、指标对比如下：
金额：万元
上述差异主要系因为2020年受疫情影响，各地体检中心在疫情期间受管控无法营业，在2020年上半年期间存在空窗期，停业时间与各地疫情状况相关，各地影响程度不同，如慈铭集团的核心区域为北京地区，2020年上半年在全国疫情基本得以控制的情况下，北京又陆续小规模发生几次疫情，北京作为国家政治中心，疫情再次发生后又继续维持了较为严格的管控，导致在全国其他地区疫情基本得以控制的情况下，北京地区相关公司经营仍然受到限制和影响，导致2020年与2019年度团检和个检到检人次相比均有大幅下降。因此，公司管理层基于最新市场变化对资产组未来盈利业绩进行调整，导致公司不同时期的参数指标的选取存在一定差异，两次商誉减值测试均是基于不同时期的市场环境和自身发展状况而审慎作出。
慈铭集团规模大，它的业绩恢复是个缓慢的过程，其他资产组相对来说，规模小很多，应对环境和市场变化的方式更灵活，所以慈铭集团减值在整体商誉减值中占比高。
综上分析，在商誉减值测试方面，本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组2020年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进行了减值测试，测试选取的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当。除公司基于市场变化对未来业绩预测下调外，本次商誉减值测试涉及的评估方法及关键假设与2019年度没有重大差异，本次商誉测算结果具有合理性。
6、商誉减值准备计提的充分性
公司根据2020年的经营情况，综合考虑宏观经济形势和公司未来战略的基础上，按《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定和要求，对商誉计提了减值，不存在商誉减值准备的计提不充分的情形。
（四）根据《关于调整部分子公司业绩承诺的公告》，部分标的公司调整后业绩承诺低于原业绩承诺，如成都锦江维康体检门诊部有限公司，原2020年承诺净利润为1200万元，调整后变更为800万。请列表说明存在上述情形的标的公司，解释调整后净利润低于原净利润的合理性，是否影响原标的估值。
回复：
公司于2021年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》，同意对部分尚在业绩承诺期内的子公司进行业绩承诺延期履行，除上述调整业绩承诺期限以外，公司没有其他调整标的公司业绩承诺的情形，具体详见公司披露的《关于调整部分子公司业绩承诺期限的公告》（公告编号2021-036）。
上述业绩承诺与公司以前年度的部分股权收购相关，公司与转让方于投资合作协议中约定，若目标公司在收购后约定时间段内（通常为收购后的三个自然年度，包括收购当年）的税后归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）低于约定金额，转让方应向公司支付补偿款。
2020年受新冠疫情影响，全国多地封城，交通阻断等情况，直接导致公司遍及全国的体检中心第一季度不能正常营业。鉴于各标的公司在2020年度运营过程中受不可抗力因素影响较大，基于公平原则，公司拟对各子公司股权转让方暨业绩承诺方的原业绩承诺进行适当调整，标的公司2020年度业绩不再纳入承诺期限范围，原业绩承诺期限分别往后顺延一年，业绩承诺总金额及总期限不变，即原2020年度的业绩承诺顺延至2021年度，2021年度的业绩承诺顺延至2022年度，如成都锦江维康体检门诊部有限公司，调整前的业绩承诺期限为2019年、2020年及2021年，各年业绩承诺金额分别为人民币800万元、1,200万元及1,600万元，调整后的业绩承诺期限为2019年、2021年及2022年，各年业绩承诺金额与调整前一致。对部分子公司业绩承诺的调整是基于新冠疫情的影响，业绩承诺期限向后递延一年、但总期限与总金额不变，即2020年度业绩不再纳入承诺期限范围，具备合理性。
在承诺总额不变的情况下，调整后2021年与未调整2021年业绩承诺有减少的公司：（万元）
2020-05-15证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问中，有涉及疫情对业绩承诺影响的回答。
“2.问：目前部分已实施的并购重组项目仍处于承诺期间，但标的资产业绩因受疫情影响较大预计无法完成业绩承诺，是否可以调整，需要履行什么程序？
答：对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。
在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”
原标的估值是基于投资时点的市场宏观环境、当地市场规模、标的公司经营与财务情况及未来发展前景等因素综合考量。部分子公司2020年度未能完成业绩承诺的主要原因是由于受到新冠疫情影响，鉴于新冠疫情属于具有不可抗力的突发公共卫生事件，且发生时点为股权投资后，因此不会调整原投资时点的标的估值。考虑到公司稳健发展，同时稳定经营团队，在不改变承诺总额的基础上，分别往后延期一年是合理的。
（五）前述（四）所涉及标的本期商誉减值准备计提情况，减值准备计提的充分性与合理性。
回复：
除下列标的外，其他前述（4）所涉及标的无本年新增计提商誉减值准备的情形：
公司根据2020年的经营情况，综合考虑宏观经济形势和公司未来战略的基础上，按《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定和要求，对商誉计提了减值，不存在商誉减值准备计提不充分的情形。
普洱美年大健康体检中心有限公司资产组及成都地区美年资产组组合2020年度分别计提商誉减值人民币150万元及人民币438万元。2020年度为了适应当地健康体检市场的竞争，普洱美年大健康体检中心有限公司资产组调减客单价及成都地区美年资产组组合部分体检中心关店，公司基于2020年度实际经营变化而调整了商誉减值测试中的关键假设。
综上所述，公司计提商誉减值是根据经营环境的变化以及未来经营情况的审慎预测所得，具备合理性。
年审会计师核查意见：
1、我们在对公司2020年度财务报表中针对美因基因业绩承诺补偿涉及的相关会计处理设计并执行的主要审计程序包括：
- 获取《盈利预测补偿协议》，查阅协议中的业绩补偿承诺的具体条款；
- 获取由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告；
- 评价管理层与美因基因业绩承诺补偿涉及的相关会计处理的适当性。
基于我们执行的上述程序，我们认为，公司对与2020年度美因基因业绩承诺补偿涉及的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
2、我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康商誉减值测试相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：
- 了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
- 基于我们对美年健康业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组及资产组组合的方法，是否符合《企业会计准则》的规定；
- 将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、未来运营成本变动以及未来资本支出，与经批准的财务预算进行比较；
- 利用毕马威估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；
- 对管理层在编制预计未来现金流量现值时所使用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
- 将上一年度商誉减值测试中的关键假设与本年度实际情况进行比较，以考虑是否存在管理层偏向的迹象；
- 评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的规定。
基于上述审计工作，我们认为，公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
三、2020年，你公司共实现营业收入78.15亿元，较去年同期减少84.85亿元减少8.33%。收入确认的依据是与客户约定的价格以及实际到检的人数，于体检服务完成时确认收入。请你公司：
（一）按照“新收入准则”五步法，如识别单项履约义务、是否属于应在一段时间内履行的履约义务，详细分析说明公司收入确认政策、收入确认时点是否符合《企业会计准则》相关规定，收入确认原始凭证选取的合理性。
回复：
1、公司主要收入类型
体检服务为公司收入的主要来源，公司于2020年取得体检服务相关的收入为人民币74.62亿元，占比为95.49%。
2、本公司会计处理
本公司按照“新收入准则“五步法制定公司收入确认政策，具体分析如下：
第一步：识别与客户订立的合同
公司通常采取签订书面协议的形式，约定公司向个人或企业指定的个人提供健康体检服务，个人或企业向公司支付约定的体检费用，双方权利义务即支付条款清晰；公司通过提供体检服务换取现金，体检服务与现金的未来现金流量的风险显著不同，合同具有商业实质；根据公司历史回款情况，极少出现体检客户未能偿付的情形，公司预计提供体检服务相关的对价很可能收回。
第二步：识别合同中的单项履约义务
根据与个人客户的协议，公司向客户提供健康体检服务，服务内容是于约定的体检地点提供约定的体检服务，并最终向个人客户提交一份汇总体检报告，因此公司提供的健康体检服务整体识别为一项单独的履约义务。
根据与企业客户的协议，公司向企业客户指定的个人提供健康体检服务，服务内容是于约定的体检地点提供约定的体检服务，并最终向被体检人提交一份汇总体检报告，因此公司向企业客户指定的个人提供的单次健康体检服务整体识别为一项单独的履约义务，即企业客户的协议中包含多项履约义务。
第三步：确定交易价格
根据协议，双方所约定的体检套餐的对价是固定价格，不存在或有对价或非现金对价等条款，具体而言，交易价格为合同中约定的固定价格（个人客户）或者合同约定的单次固定价格（企业客户）。
第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务
于个人客户而言，由于体检协议中仅有一项履约义务，无需将交易价格进行分摊。
于企业客户而言，体检协议中存在多项履约义务，但由于体检协议中约定了单人次的健康体检服务的价格且为固定单价，因此按照其约定的单次固定价格作为其单项履约义务的交易价格。
第五步：履行各单项履约义务时确认收入
根据《企业会计准则第14号--应用指南》的相关规定，假定在公司履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，在客户取得体检报告之前客户并不会取得已完成体检项目的检测结果，因此该继续履行剩余履约义务的企业需要重新执行公司累计至今已经完成的工作，不满足“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”；
在公司交付体检报告之前，客户尚未取得对体检报告的实物占有，不满足“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”；
公司只有在交付体检报告后才有权就已履约的体检服务收取款项，不满足“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”；
综上，体检服务不满足在某一时段内履行履约义务的任一条件，属于在某一时点履行履约义务。
于体检报告上载到网上并可供客户上网浏览时，客户已取得体检报告，并自此享有对该体检报告的所有权，公司根据体检协议于交付体检报告后享有现时收款的权利，因此客户于该时点已取得对体检报告的控制权，公司于该时点根据交付的体检报告确认收入。公司制定的与体检服务相关的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，选取体检报告作为收入确认的原始凭证具备合理性。
（二）说明营业收入变动与未剔除入职体检客单价、体检人次变动的一致性，并结合各年数据，说明你公司营业收入是否存在进一步下滑的风险。
回复：
近几年公司在一二线城市密集分布的基础上，深耕三四五线城市。持续对体检中心进行高端医疗设备投入、信息化系统建设，提升服务品质和医疗水准。
从上表可以看出，2016年开始，综合单价逐步上升，尤其在2020年经营受疫情影响，综合单价仍然保持稳中有升的良好态势。
公司坚持开发先进诊断技术、产品创新，以客户为中心，满足个性化需求，通过医疗信息系统升级提升公司医疗管理质量，同时不断推进标准化、智能化管理体系，逐步形成民营体检品牌的口碑和标准化体检服务体系，现已形成稳定的体检客户群体；但2020年上半年受疫情影响，公司客户群体推迟至下半年体检，个人客户体检部分延迟至下一年度，造成2020年体检人次有所下降；接下来，公司将继续推进智能化标准管理进程，通过提升服务品质和医疗水准，实现增加客户黏性，逐步提升复购率，逐步实现体检人数的增加；同时公司通过丰富现有体检套餐、实现体检产品创新、提供检后服务、深入到健康管理、增值服务等领域发展。公司未来营业收入不存在进一步下滑的风险。
（三）2020年一季度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-5.99亿元，你公司预计2021年一季度亏损-4.3亿元至-3.8亿元。说明你公司经营存在季节性的原因及合理性，一季度连续两年亏损是否符合行业特征。
回复：
公司主营业务为健康体检服务，体检业务收入以完成体检业务为收入确认时点。健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的员工福利预算确定、财务核算周期及居民体检习惯等综合因素影响，具有明显的季节性消费特征。健康体检业务按照客户群体性质不同主要分为团体体检和个人体检。
一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳增长。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜，体检人数有所增加；三季度体检人数较二季度增长；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。由于各季度收入不均匀，结合公司成本费用的固定与变动的不同属性，导致季度间盈利情况差异较大。
综上，一季度两年亏损符合行业特征。
（四）报告期内，你公司开展了融资租赁业务。请结合融资租赁业务收入、成本等主要数据，说明扣除的营业收入为0的原因及合理性。
回复：
1、融资租赁业务利息收入
公司于2015年10月出资设立上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“上海美鑫”），主要从事融资租赁、租赁交易咨询和担保等业务。公司设立上海美鑫的目的是为了利用自贸区的融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势降低融资成本，专注开展医疗设备等融资租赁业务，服务于美年健康集团内控股子公司及集团外参股公司。上海美鑫提供融资租赁业务是为了协助实现体检中心大型先进医疗设备布局工作，上海美鑫通过归口集团内控股子公司及集团外参股公司与医疗设备投资相关的融资需求，采取集中融资的方式降低了融资成本。从公司整体角度而言，设立上海美鑫是为了降低融资成本，并非是公司有意图发展金融业务，融资租赁业务中赚取利差是为了补偿其所承担的风险，满足投资活动的条件。因此，公司2020年财务报表中将上海美鑫向参股公司收取的融资业务利息收入列报于投资收益，将收到的融资租赁款列报于收到其他与投资活动有关的现金（上海美鑫向控股子公司收取的融资租赁业务利息收入及收到的融资租赁款已在公司合并财务报表层面抵销），相关列报方式及列报科目与以前年度一致。由于融资业务收入并未包含在营业收入中，因此无需从营业收入中扣除。
2、融资租赁业务相关咨询服务费用收入
上海美鑫向集团内控股子公司及集团外参股公司提供与融资租赁业务有关的信息咨询服务，主要包括融资租赁交易结构设计、方案设计及操作建议，行业市场信息、金融财经信息等，属于提供咨询服务，按照收入准则核算，相关的咨询服务收入列报于营业收入，将收到的咨询服务款列报于销售商品、提供劳务收到的现金（上海美鑫向控股子公司收取的融资租赁业务相关咨询服务费收入及收到的融资租赁相关的咨询服务款已在公司合并财务报表层面抵销），列报方式及列报科目与以前年度一致。相关咨询服务是自上海美鑫2015年10月设立以来一直存续的业务类型，业务条款及定价方式与以往年度保持一致。
（五）“公司未来发展的展望”引用数据截至2017年。请根据更新数据，补充说明市场规模、渗透率、市场占有率等数据。
回复：
根据《中国卫生健康统计年鉴（2009-2020）》的数据显示，2019年全国健康体检人次为4.44亿，全国体检行业渗透率为32%左右。从健康体检总量来看，体检人次由2008年的1.96亿增长至2019年的4.44亿，年复合增长率7.71%。
按照《中国卫生健康统计年鉴（2009-2020）》2019年度全国健康体检人次4.44亿为基数计算，公司2020年市场占有率为3.75%左右（2020度公司合并范围内的健康体检人次1,663.43万/2019年全国健康体检人次4.44亿）。
年审会计师对（一）、（四）核查意见：
基于上述的审计程序，我们认为，公司对与收入确认政策在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
回复：
单位：万元
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