公司债务产生后，公司变更为一人有限责任公司，股东与公司财产混同，股东对公司债务承担连带责任吗？

如何区别于一般有限责任公司，保护一人有限责任公司债权人类型的利益，《公司法》第63有条给出了答案。

厦门东炜庭电机工业有限公司诉沈阳金通停车设备制造安装有限公司等

买卖合同纠纷案

(2019)闽0205民初2894号

实务经验总结

1、受让公司股权时，若公司一并变更为一人有限责任公司，一定要对受让前的债务如何承担进行约定。

2、股权受让双方的约定，只能在受让双方发生效力，不能对抗公司的债权人。

3、若设立一人有限责任公司，在日常经营管法规理中，一定要做好财产管理，避免发生财产我国混同。否则，股东需对公司的债务承担连带责任。

裁判精要

无论债务人变更为一人有限责任公司在债务形成之前，还是之后，只要债务人的股东无法举证证明其个人财产与公司财产未发生混同，就不能排除其财产混同可能导致公司受偿能力降低的可能性。因此，该股东应就变更前公司的债务承担连带责任。

法律规定

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立有限责任于股东有限责任自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

相关案情

2017年1类型1月，厦门某庭电机工业有限公司和沈阳某通制造安装有限公司签定的订销售合同，约定某通公司向某庭公司采购减速电机产品，两合同总价54560公司法元。合同签订后，依约交付产品，并开具相应的增值税专用发票。根据销售合同约定，某通公司应于货到其他1我国0日内付款，其收到最后一批货的时间为2017年12月9日，但某通公司至今未偿付货款。

某通公司原股东为于某刚、江某、于某龙。2018年其他6月12日，某宝公司与于某刚、江某、于某龙签订《股权转让合同书》，受让于某刚、江某、于某龙持有的某通公司全部股权，成为某通公司的唯一股东。

2019年7月，某庭公司诉至法院，请求某通公司支付货款54560元及逾期付款利息、律师费等，某宝公司作为某通公司的唯一股东，对某通公司案涉债务承担连带责任。

争议焦点

债务形成在前，公司变更为一人有限责任公司在后，变更后的一人股东是否就变更前的债务，在财产混有同的情形下，承担连带责任？

裁判观点

一审法院，福建省厦门市海沧区人民法院，认为：至于东炜庭公司主张泊宝公司应就讼争货款承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。该条的立法目的在与防止一人有限公司股东在无其他股东制约的情况下，无视公司独立人格而将公司财产视为自己财产并随意支配，最终损害债权人的利益定的，故课以一人有限责任公司股公司东较重的举证责任。本案中，虽然案涉债务产生公司法于泊宝公司成为金通公司股东之前，但并不能排除泊宝公司成为金通公司唯一股东后两者财产未相互独立致使金法规通公司资产减少之可能。因此，鉴于泊宝公司未能举证证明金通公司的财产独立于泊宝公司，根据前述规定，泊宝公司应对金通公司的债务承担连带责任。

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