公司设立方式(注册资金100万实缴多少)

一、公司设立的方式

从大陆法系国家和地区立法来看，公司设立有发起设立和募集设立两种方式。在英美法系国家和地区，公司立法中没有发起设立和募集设立概念。

我国《公司法》规定了发起设立和募集设立两种方式。
1.发起设立，又称共同设立、单纯设立，是指在设立公司的时候，由发起人认购应发行的全部股份设立公司，在公司成立之后发起人成为公司最初的股东。

2.募集设立，也称渐次设立、复杂设立，是指由发起人仅认购公司设立发行股份的一部分，其余股份向发起人以外的人进行募集而设立公司。发起人以外的人认购股份，与发起人一起在公司成立后一同成为公司最初的股东。

二、公司设立失败的原因

公司设立失败，指因一些事由致使发起人在申请公司注册登记之前决定停止公司设立的行为。

公司设立失败的具体表现是公司未成立。

公司设立失败主要有三种原因。

一是未能按期募足股份，公司设立失败。

二是创立大会未按期召开。创立大会是股份公司募集设立特有的必经程序，发起人自股款缴足之日起30日内未召开创立大会的，公司设立失败。

三是创立大会决议或者有限责任公司发起股东决定不设立公司的，公司设立失败。

三、公司设立失败，发起人如何承担责任

公司成功设立之后，根据在公司设立中对外签订合同的主体不同，责任主体有所区别。如果发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可以请求公司承担合同责任。如果发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可以请求该发起人承担合同责任。如果公司成立后，公司对以发起人个人名义签订的合同予以确认的，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，合同相对人可以请求公司承担合同责任。

在公司设立过程中，发起人之间属于合伙关系。公司设立失败表明公司未成立，发起人合伙体解散，其法律后果分为发起人对外责任和发起人内部责任两个方面。

（一）对外发起人对债权人承担连带清偿责任。债权人包括公司设立过程中因买卖、服务等交易关系形成的合同债权人，也包括因公司设立造成他人损害的侵权债权人。《公司法》第89条第2款、《公司法司法解释（三）》第4条第1款、第5条规定，公司因故未成立，全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务向债权人承担连带清偿责任。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立的，全体发起人向受害人承担连带赔偿责任。

（二）对内发起人之间有权互相追偿的权利。部分发起人对于设立中公司的所有对外债务和费用承担连带清偿责任后，发起人之间有权互相追偿。包括三种情形：

一是发起人承担责任超过自己应当承担的份额的，有权向其他发起人追偿。

二是对公司设立失败有过错的发起人，应当对其他发起人承担赔偿责任，无过错发起人有权向有过错发起人追偿。

三是发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立发起人承担连带赔偿责任的，无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

需要说明的是，公司设立失败发起人之间的连带责任，因不具备公司成立这个条件，发起人之间属于合伙体，与股东有限责任无关，所以此种情形即不属于股东股东有限责任，也不属于股东有限责任的例外。