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保荐机构（主承销商）

二二年八月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：103,294,850股

发行股票价格：28.00元/股代办

募集资金总额：人民币2,892,255,800.00元

募集资金净额：人民币2,863,953,913.21元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：103,294,850股人民币普通股（A股）

股票上市时间：2020年8月6日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，20名特定对象认购的股票限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）已经履行的决策程序

1、2019年10月17日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案。

2、2019年11月14日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2019年9月30日止）的议案》等议案。

3、2019年11月29日，公司召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案。

4、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》等议案。公司根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，对本次非公开发行A股股票预案进行了二次修订。

5、2020年4月7日，公司召开的第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》等议案，公司在《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的基础上，根据公司实际情况，对本次非公开发行A股股票方案的发行数量进行了修订。

6、2020年4月20日，公司召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过了关于《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》等相关议案。

（二）中国证监会核准通过

公司于2020年6月3日收到了中国证监会下发的《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕980号）核准本次发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2020年7月10日，20名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月13日出具了“天健验〔2020〕5-8号”《验资报告》，截至2020年7月10日15:00时止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币 2,892,255,800.00元。

2020年7月13日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。

2020年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2020〕5-9号”《验资报告》，截至2020年7月14日止，东山精密共计募集货币资金人民币2,892,255,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币28,301,886.79元（不含税），东山精密实际募集资金净额为人民币2,863,953,913.21元。其中计入实收资本人民币103,294,850.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,760,659,063.21元。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2020年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，20名发行对象认购的股票限售期为本次发行结公司注册束之日起6个月。

三、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过321,314,495股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过2,892,255,800.00元为限确定。

根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为103,294,850股。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月3日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即22.95元/股。

最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况及《认购邀请书》约定的原则确定为28.00元/股，为发行底价22.95元/股的122.00%，为发行期首日（即2020年7月3日）前二十个交易日均价28.68元/股的97.63%。

（四）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自本发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金和发行费用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,892,255,800.00元，扣除人民币28,301,886.79元发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币2,863,953,913.21元。

四、本次非公开发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人与保荐机构（主承销商）天风证券于2020年6月28日向中国证监会报送《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行时间安排》、《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案基本情况》、《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》等文件，并于7月2日报送了相关机构的承诺函等发行启动材料。

有

根据《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》，发行人与保荐机构（主承销商）拟向113家投资者发送认购邀请文件，包括：截至2020年6月19日收市后发行人剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、保荐机构（主承销商）及其关联方后的前20名股东，基金公司30家、证券公司12家、保险公司8家及其他符合相关规定的投资者43家，并剔除重复计算部分，共113家。

自2020年6月28日报送《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》等文件后至本次发行申购报价前，8家投资者向发行人及保荐机构（主承销商）表达了认购意向，增加的投资者名单如下：

发行人与保荐机构（主承销商）于2020年7月2日收市后，以电子邮件或快递等方式向上述121名投资者发送了本东山县次发行的《认购邀请书》。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

天风证券及承义律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董第四十六次、四十八次、五十三次、五十八次、2019年度第一次临时股东大会、2020年度第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

2020年7月7日上午9:00-12:00，在安徽承义律师事务所的见证下，簿记中心共收到34家投资者回复的《申购报价单》及其附件，上述投资者的报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为28.00元/股，发行股数103,294,850股，募集资金总额2,892,255,800.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为20家。本次发行配售结果如下：

经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、中信证券股份有限公司

公司名称：中信证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市)

注册资本：1,292,677.6029万元人民币

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人：张佑君

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

2、太平资产管理有限公司

公司名称：太平资产管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：100,000.00万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区银城中路488号42-43楼

法定代表人：沙卫

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、浙江浙商证券资产管理有限公司

公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：120,000.00万元人民币

注册地址：杭州市下城区天水巷25号

法定代表人：盛建龙

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

4、济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册资本：30,000.00万元人民币

注册地址：有限合伙企业

执行事务合伙人：天府基金管理有限责任公司

经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：25,000.00万元人民币

注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

法定代表人：江向阳

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

6、湾区产融投资（广州）有限公司

公司名称：湾区产融投资（广州）有限公司

公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册资本：100,000.00万元人民币

注册地址：广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号

法定代表人：邓立新

经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业财务咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）

7、睿远基金管理有限公司

公司名称：睿远基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10,000.00万元人民币

注册地址：上海市虹口区临潼路170号608室

法定代表人：陈光明

经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、新华资产管理股份有限公司

公司名称：新华资产管理股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：50,000.00万元人民币

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层

法定代表人：李全

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、泰康资产管理有限责任公司

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、平安资产管理有限责任公司

公司名称：平安资产管理有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：150,000.00万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

法定代表人：万放

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、中意资产管理有限责任公司

公司名称：中意资产管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册资本：20,000.00万元人民币

注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼B230-1

法定代表人：吴永烈

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

12、平安证券股份有限公司

公司名称：平安证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市)

注册资本：1,380,000.00万元人民币

注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

法定代表人：何之江

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。

13、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、国泰君安证券股份有限公司

公司名称：国泰君安证券股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：890,794.7954万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：贺青

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15、中信建投证券股份有限公司

公司名称：中信建投证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

注册资本：764,638.5238万元人民币

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行对象的认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为20名，发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：

根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对经过竞价并最终获配的20家获配机构及实际出资方进行核查，并获取了获配机构承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（四）关于本次发行对象的适内资当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象合规性

湾区产融投资（广州）有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

博时基金管理有限公司参与认购的产品博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）、博时弘盈定期开放混合型证券投资基金，睿远基金管理有限公司参与认购的产品睿远成长价值混合型证券投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

中信证券股份有限公司参与认购的产品中信证券定增主题168号单一资产管理计划、全国社保基金四一八组合、中信证券山东发展投1号单一资产管理计划，太平资产管理有限公司参与认购的太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品，浙江浙商证券资产管理有限公司参与认购的产品浙商资管聚金鼎瑞1号单一资产管理计划，济南天府恒通股权投资基金合伙企业（有限合伙），博时基金管理有限公司参与认购的产品中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合、博时基金定增主题单一资产管理计划，新华资产管理股份有限公司参与认购的新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深，泰康资产管理有限责任公司参与认购的泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户、中国建设银行股份有限公司企业年金计划，平安资产管理有限责任公司参与认购的平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品、中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国平安人寿保险股份有限公哪里司-个险投连，中意资产管理有限责任公司参与认购的中意资管-招商银行-中意资产-定增优选1号资产管理产品，平安证券股份有限公司参与认购的平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划，财通基金管理有限公司参与认购的产品财通基金-物明创盈壹号定向增发私募股权投资基金-财通基金物明天禧定增1号单一资产管理计划、财通基金-平安银行-财通基金南太湖1号集合资产管理计划、财通基金-毛华忠-财通基金南太湖代办2号单一资产管理计划、财通基金-东方证券股份有限公司-财通基金曻盛1号单一资产管理计划、财通基金-联鑫定增2号资产管理计划、财通基金-宁波银行-富春定增916号资产管理计划、财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉966号单一资产管理计划、财通基金-广州风神汽车租赁有限公司-财通基金安吉106号单一资产管理计划、财通基金-东海证券股份有限公司-财通基金安吉105号单一资产管理计划、财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增1号集合资产管理计划、财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增2号集合资产管理计划、财通基金-南京银行-财通基金源动力1号集合资产管理计划、财通基金-招商银行-财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划、财通基金-济海财通慧智1号私募证券投资基金-财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划、财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增18号集合资产管理计划、财通基金-兴业银行-财通基金誉享1号集合资产管理计划、财通基金-华鑫证券有限责任公司-财通基金鑫量4号单一资产管理计划、财通基金-李树平-财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划、财通基金-乐瑞宏观配置4号基金-财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划、财通基金-平安银行公司注册-财通基金玉衡定增9号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。

六、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司

股票简称：东山精密

法定代表人：袁永刚

股票代码：002384

注册地址：苏州吴中经济开发区塘东路88号

办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

董事会秘书：冒小燕

电话：0512-66306201

传真：0512-66307172

（二）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

办公地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼

保荐代表人：徐建豪、张兴旺

项目协办人：郑皓

项目组其他人员：艾才春、吴熠昊、李鹏飞、张晶

联系电话：021-68815319

联系传真：021-68815313

（三）发行人律师

名称：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

办公地址：合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼

签字律师：司慧、夏彦隆

联系电话：0551-65609815

联系传真：0551-65608051

（四）审计、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

签字注册会计师：张扬、刘洪亮

联系电话：0551-65666319

联系传真：0551-65666329

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东（截至2020年6月30日）持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行完成后，公司股本将增加103,294,850股，袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

二、本次发内资行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行103,294,850股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将整合通信设备组件业务，增强公司集成化生产能力；同时将进一步增强公司核心产品PCB的生产能力，核心业务竞争力进一步增强，国际地位和业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，助推公司“成为全球领先的智能互联、互通核心器件提供商”发展目标的实现。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易与同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

（七）对主要财务指标的影响

以本次发行后股本全面摊薄模拟计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：

注：归属于上市公司股东的每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润本次发行后总股本；归属于上市公司股东的每股净资产=（当期末归属于上市公司股东的净资产 本次发行募集资金净额）本次发行后总股本

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

财务会计信息及管理层讨论与分析详见苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用东山县

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

公司本次发行股票103,294,850股，2020年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2020〕5-9号”验资报告。根据验资报告，截至2020年7月14日止，东山精密共计募集货币资金人民币2,892,255,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币28,301,886.79元（不含税），东山精密实际募集资金净额为人民币2,863,953,913.21元。其中计入实收资本人民币103,294,850.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,760,659,063.21元。

（二）本次募集资金投向

本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程

和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性哪里文件的规定，合法、有效。”

二、发行人律师关于有本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本律师认为：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件内容和形式符合《实施细则》的规定，《认购邀请书》的发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象与发行人均不存在关联关系，其认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；本次非公开发行的询价及申购报价程序等发行过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，发行过程合法有效；本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量及募集资金额等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会通过的股票发行方案的相关规定，发行结果合法有效。发行人尚需就本次发行办理新增股份的登记手续及工商变更登记事宜并依法履行信息披露义务。”

第六节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、本次发行相关的验资报告；

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9、投资者出具的股份限售承诺；

10、深圳证券交易所要求的其他文件。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00

（二）查阅地点：

苏州东山精密制造股份有限公司

苏州东山精密制造股份有限公司

2020年8月3日