公司以现金投入全资子公司(设立全资子公司的目的)

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-071

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,000.00万元对全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）增资。

本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625 号）核准， 公司非公开发行人民币普通股（A股） 32,786,885 股，募集资金总额为人民币 119,999,999.10 元，扣除发行费用人民币11,351,685.74 元（不含税）后，公司募设立集资金净额为人民币 108,648,313.36元。以上事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天职业字[2020]41684目的 号）验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、本次增资的基本情况

根据《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金用途：

为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司本次拟以增资方式向无锡宏仁注入资金人民币10,000.00万元，全部用于募集资金使用计划中“补充标的公司流动资金”的实施。

三、本次增资对象基本情况

公司名称：无锡宏仁电子材料科技有限公司

统一社会信用代码：913202147382875036

法定代表人：方廷亮

注册资本：39,800万元人民币

注册地址：无锡市新吴区锡钦路26号

经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；并提供上述产品的研发、技术服务（以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，公司持有无锡宏仁100%股权；本次增资完成后，公司将继续持有无锡宏仁100%股权。

无锡宏仁最近一年的主要财务指标情况如下：

单位：元

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司发行股票取得的募集配套资金。本次以募集资金对子公司进行增资将用于经审议的募集资金用途，符合《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关法律法规的要求。

本次募集资金投入符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

五、本次增资的后续管理

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

六、本次增资事项履行的内部决策程序及专项意见说明

（一）审批程序

2021年12月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募现金集资金对全资子公司增资事项是基于本次募 集资金使用计划实施的具体需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

（三）监事会意见

经审议，公司监事会一致认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资，有利于稳步推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长期规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的规定，监事会同意公司使用现金募集资金对全资子公司增资事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独投入立财务顾问东吴证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用募集资金向子公司增资已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

2、公司上述增资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，独立财务顾问对公司使用募集资金对子公司增资事项无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2021年12月17日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-072

宏昌电子材料股份有限公司

关于使用剩余募集的资金永久

补充流动资金的公告

鉴于宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）100%股权并募集配套资金（即“2020年度重组配套募集资金”，以下简称“本次交易”） 之募投入投项目“支付本次交易相关费用”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司将上述募投项目结项并将剩余募集资金人民币9,933,082.87元（扣除人民币10,000.00万元向无锡宏仁增资款后，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2021年11月30日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）核准， 公司非公开发行人民币普通股（A股）32,786,885 股，募集资金总额为目的人民币119,999,999.10元，扣除发行费用 11,351,685.74 元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币 108,648,313.36元。以上事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天职业字[2020]41684号）验证。

二、募集资金使用

1、根据《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金用途：

2、截至2021年11月30日，公司本次交易的募集资金使用情况如下：

注：其中10,000.00万元将用于公司向无锡宏仁增资，公司将在向无锡宏仁注入增资款后再将剩余募集资金永久补充流动资金。

3、截至2021年11月30日，公司本次交易募集资金专户存储情况：

三、关于剩余募集资金用于永久补充流动资金的计划

截至2021年11月30日，公司发行股份购买资产并募集配套资金余额为人民币109,933,082.87元，扣除人民币10,000.00万元向无锡宏仁增资款后剩余人民币9,933,082.87元，剩余的主要原因是实际支付的中介机构费用少于预测、以及银行利息。

鉴于募投项目“支付本次交易相关费用”已全部使用完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将剩余募集资金总额人民币9,933,082.87元（扣除人民币10,000.00万元向无锡宏仁增资款后，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，为公司日常经营和业务的开展全资提供资金支持。

公司将募集资金投资项目实施完毕后的剩余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在剩余募集资金转为流动资金后，该募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

四、相关内部决策程序及专项意见说明

（一）审批程序

2021年12月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上的市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金。

（三）监事会意见

经审议，公司监事会一致认为：公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充公司流动资金。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问东吴证券股份有限公司认为：

公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定等相关规定。本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，故无需股东大会进行审议。东吴以证券设立股份有限公司对公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

4、东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

董事会

2021年12月17日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-069

宏昌电子材料股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2021年12月10日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年12月15日以通讯会议方式在公司会议室召开第五届董事会第十九次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的子公司董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。

为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，同意公司本次以增资方式向无锡宏仁电子材料科技有限公司注入资金人民币10,000.00万元，全部用于募集资金使用计划中“补充标的公司流动资金”的实施。

本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交全资公司股东大会审批。本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事发表了同意的独立意见。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资以实施募投项目的公告》。

二、审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》公司。

鉴于公司2020年度发行股份购买无锡宏仁电子材子公司料科技有限公司（以下以简称“无锡宏仁”）100%股权并募集配套资金之募投项目“支付本次交易相关费用”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，同意公司将上述募投项目结项并将剩余募集资金人民币9,933,082.87元（扣除人民币10,000.00万元向无锡宏仁增资款后，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2021年11月30日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2021-070

宏昌电子材料股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年12月10日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十一次会议的通知，于2021年12月15日以通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第十一次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会

2021年12月17日