裁判概述：

股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序以判断该股东是否存在出资不实的情况，协商作价的非货币出资行为有效！

2、世纪公司登记设立后，向化良按照章程约定足额缴纳了出资，但高科技公司并未按照章程约定将其名下土地使用权过户给世纪公司以完成其出资缴纳。

3、世纪公司诉至法院要求高科技公司完成案涉土地使用权的过户手续以履行其出资责任。

4、高科技公司认为履行非货币出资责任应该对土地使用权经评估，未经评估的情况下以案涉土地使用权的全部进行出资违背法律规定。

争议焦点：

在未经评估的情形，出资人以案涉土地使用权作价1500万元出资是否有效？

法院认为：

最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第九条规定"出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务"。这条规定的内容表明：其一，股东以非货币出资的，依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件；其二，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。

案例索引：

（2013）民申字第2479号

相关法条：

《公司法》

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用非货币、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

《公司法解释三》

第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

本文援引的最高院案例对上述争议给出了确定性结论：股东以非货币出资的，依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件；且发起人或原始股东一致协商以非货币资产出资，并协商自评价值确定出资额的，只有债权人等利害关系人认为其协商作价侵害其权益的，才有权启动评估作价程序。笔者认为在认缴制度下，本司法精神并不存在未经评估作价出资侵犯他人利益无法救济的情形，且不强求评估也尊重了出资人的意思自治，本文援引判例值得推荐！