证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年预计日常关联交易总额为不超过5,500万元，预计对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
● 该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年4月18日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生以及关联监事俞真祥先生已回避表决，经非关联董事和非关联监事审议一致同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
2、公司独立董事对公司2022年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2022年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；同时，公司已就2022年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司预计的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会审核情况
公司第八届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并同意提交董事会审议。
4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有关联关系的股东需回避表决。
（二）公司2021年度日常关联交易执行情况
2021年4月9日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，2021年度相关关联交易执行情况如下：
（三）公司2022年度日常关联交易预计情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：祥源控股集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：俞红华
注册资本：90000万元
成立日期：2002年04月29日
住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情形。
（三）关联方主要财务数据
祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
注：2020年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（四）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进发展“文旅 动漫”的战略实施。
2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。
3、公司预计2022年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年4月19日
● 报备文件
1、浙江祥源文化股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
2、浙江祥源文化股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；
3、浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、审计委员会的书面意见。
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-009
浙江祥源文化股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2022年4月18日以现场方式召开。本次会议通知已于2022年4月8日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的监事讨论并投票表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2021年监事会工作报告》
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2021年年度报告》全文及摘要
监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年年度报告全文》及摘要。
三、审议通过了《公司2021年年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司2021年年度利润分配预案》
五、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际情况，经过计提资产减值准备及核销资产后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2022-010）。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2021年内部控制审计报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年内部控制审计报告》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-011）。
俞真祥先生为关联监事，回避表决。
监事表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务开展，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。监事会同意公司使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2022-012）。
十、审议通过了《公司2021年社会责任报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年社会责任报告》。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2022年4月19日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-012
浙江祥源文化股份有限公司
关于授权使用闲置自有资金
购买理财产品的公告
● 委托理财受托方：银行等金融机构。
● 委托理财金额：在确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的自有闲置资金购买理财产品。在额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
● 履行的审议程序：公司于2022年4月18日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；公司独立董事也发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
一、本次委托理财概述
（一）委托理财目的
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。
（二）资金来源
阶段性闲置自有资金。
（三）委托理财的基本情况
1、投资额度期限
公司拟使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在此额度及期限范围内，资金可循环使用。
2、投资产品范围
公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。
3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：
1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。
2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。
3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
二、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、风险提示
虽然选择低风险投资品种的理财产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
四、决策程序的履行
公司于2022年4月18日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品，公司独立董事发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资。独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
五、备查文件目录
3、浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
董事会
2022年4月19日
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