应收账款转让登记对抗善意第三方(债权债务抵消协议书)

首先，通过标题就可以清楚看出应收账款转让与应收账款质押的区别在于后面两个字，即一个是转让，一个是质押。两字之差，却天壤之别。在谈区别之前，我们先来明确什么是应收账款。

银保监会《商业银行保理业务管理暂行办法》第八条：“本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”

中国人民银行《应收账款质押登记办法》（2020年1月1日起施行）第二条：“ 本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。”

虽是不同管理办法对应收账款的界定（第一个是应收账款转让中的概念界定，第二个是应收账款质押中的概念界定），但在笔者看来，两者是想通的、相同的。应收账款就是一个权利债权，是一个付款请求权。

在此基础上，应收账款转让与质押存在着诸多的区别，下面逐一来梳理。

一、法律性质与适用不同

（一）应收账款转让属债权让与，债权转让人在向受让人转让应收账款并通知债务人后便退出债权法律关系，而受让人则通过向出让人支付交易对价购买出让人的应收账款取得新的债权人地位，再向债务人主张债权。

主要适用《合同法》第79条至第83条及《商业银行保理业务管理暂行办法》等的相关规定。

（二）应收账款质押属担保物权中的权利质押，是一种从属于主债权的担保措施。主债权存在，担保债权才可能存在，主债权消灭，担保债权消灭。

主要适用《物权法》第223条、第228条及《应收账款质押登记办法》等的相关规定。

二、生效条件不同

(一) 应收账款转让以通知为生效条件、以登记为对抗条件，登记非必须

《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。同时《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》规定，登记平台支持应收账款转让登记，发起登记的当事人进入动产融资统一登记系统后，可以选择“应收账款转让”项目进行登记。

可见，通知债务人是应收账款转让对债务人发生效力的必要条件而登记则非必须。

但为了解决现实中债权人多次恶意转让应收账款及善意受让人的问题，保障融资秩序与安全，部分地区已经出台了相关规定，要求必须办理应收账款转让登记，否则不能对抗善意第三人。

如《天津高院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(一)》第九条规定“办理应收账款质押、转让业务时应当对应收账款的权属状态在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台予以登记公示，未经登记的，不能对抗善意保理商。”《关于审理前海蛇口自贸区保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第三十五条也有类似规定。

(二) 应收账款质押以登记为生效条件、以通知为辅助条件，通知非必须

《物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款质押后，未经质权人的同意，不得转让给第三人。

同时 《应收账款质押登记办法》第四条规定，中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构。因此，登记是应收账款质权设立的生效条件，未经登记不产生质权。

质权设立后，质权人或者出质人是否要将应收账款质押的事宜通知到应收账款法律关系中的债务人呢？对此，并没有法律法规予以规定。因此，是否通知债务人，并不影响应收账款质权的设立及生效。

但无法否认，应收账款质权在主债务无法清偿时能否实现依赖于应收账款中债务人的履行，如果债务人对应收账款出质的情况不知情，仍然向出质人清偿债务或提前清偿债务，那么作为质押标的的应收账款债权消灭后，质权人届时就难以对应收账款行使质权，也无法向债务人主张损害赔偿。

因此，在应收账款质押融资实务中，为防范风险，质权人往往是要通知到应收账款中的债务人，告知其应收账款质押的情况，同时要求其不得在债务到期前提前清偿债务或者如需提前清偿应当向债权人清偿等事宜。

三、实现权利的方式不同

(一) 应收账款转让融资中，债权受让方依据与转让方的约定，自行承担受让债权无法收回责任或者可以向转让方行使追索权或反转让权

应收账款转让就是债权让与。因此，一般的应收账款转让模式，债权受让方取代转让方成为新的债权人，那么其就要承担应收账款不能收回的风险。

但是当事人可以约定应收账款转让加回购模式，即当应收账款债务人拒绝付款或者出现停业、破产等情形时，债权受让方可以要求转让方回购应收账款。

这样的交易结构，使得资金提供方（债权受让方）获得更多保障，即使应收账款的债务人不清偿应收账款，其亦可以根据“回购条款”的约定行使追索权，要求融资方（债权转让方）回购应收账款。最常见的就是有追索权的保理融资。

在涉及诉讼时，保理商（债权受让方）的诉求总是如此设计：①被告应收账款债务人偿还原告保理商应收账款本金及利息；②被告应收账款转让方对被告债务人的上述债务承担回购义务。

当然，法院裁判时会增加表述“ 被告应收账款转让方向原告保理商承担回购义务后，原告保理商应当将应收账款债权及相应权利返还被告债权转让方。”

(二) 应收账款质押融资中，质权人首先是依靠主债务人清偿债务，只有主债务人无法清偿债务或者发生约定的行使质权的情形，质权人才能通过对应收账款行使质权以清偿债务

上已明确，应收账款质押只是担保主债权实现的一种从属担保措施。因此，在主债务人主动清偿债务的情形下，一般不涉及质权的行使。

《物权法》第二百一十九条也予以明确“债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”

那在主债务人未能清偿债务的情形下，应收账款质权人如何实现质权呢？《担保法》、《物权法》均未对此做出特别规定，只是笼统规定，对一般质权可以参照市场价格折价、拍卖、变卖，所获价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

但应收账款质权具有一定的特殊性，它不涉及具体的物，而是一种权利债权，一种付款请求权，它本身的价值就是明确的。所以，根本无需折价、拍卖或变卖。

司法实践中，在应收账款质押融资模式下，法院往往通过判决应收账款中债务人直接向质权人清偿债务作为质权人实现质权的方式（参见《最高人民法院关于发布第11批指导性案例的通知》（法[2015]320号）第53号“福建海峡银行股份有限公司福州五一支行与长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案”）。

因此，应收账款质权人在对主债务人提起诉讼的同时可以直接一并起诉出质人的债务人，并要求出质人的债务人在应收账款质押金额范围内将其应付账款直接支付于质权人，质权人对该部分账款享有优先受偿权。

综上，应收账款转让与质押在法律适用、生效条件、权利实现方式等方面均存在巨大差异。唯有厘清这些差别之处，才能在应收账款融资中做到精准适用、游刃有余。