证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利2.5元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币459,917,694.12元。经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本234,400,000股，回购专用证券账户中股份总数为2,457,950股，以此计算合计拟派发现金红利57,985,512.50元（含税）。本年度公司现金分红（包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况）占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.54%。
截至2022年3月31日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,457,950股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、回购股份等事项发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本利润分配方案符合《公司章程》及利润分配方案承诺的相关规定。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年04月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意该利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年04月14日，公司召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。监事会认为：2021年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年04月15日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-020
南亚新材料科技股份有限公司
关于预计2022年度公司及下属企业
与关联方日常关联交易的公告
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：该些关联交易属公司日常关联交易， 是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性， 不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月14日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，关联董事、关联监事对于本议案分别进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了本议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该议案提交至公司董事会进行审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：2022年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，符合公司发展需要。关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于2022年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联委员对于各项子议案分别进行了回避表决，其余非关联委员一致审议通过了各项子议案。
监事会认为：2022年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意该议案内容。
本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过5,670万元，具体情况如下：
单位：万元
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
1、公司名称：江苏铭丰电子材料科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：明小强
注册资金：3,739.3125万元
成立日期：2013年6月28日
住所/主要办公地点：溧阳市社渚镇工业集中区
主要股东或实际控制人：明小强
经营范围：电子铜箔及FR4覆铜板的研究、生产、销售，收购废铜线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至2021年12月31日，江苏铭丰总资产：78,777.42万元，净资产：40,328.22万元；2021年度营业收入：118,939.76万元；净利润18,958.22万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司实际控制人包秀银、包秀春之表弟钱某担任销售总监的公司，公司基于审慎原则认定江苏铭丰为公司关联方，其与公司之间交易认定构成关联交易。
履约能力分析：江苏铭丰依法存续经营，专业从事电子铜箔产品研发生产，经营能力良好，具备向公司出售并交付公司生产所需原材料铜箔的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、公司名称：上海南亚科技集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包秀银
注册资金：10,000.00万元
成立日期：2000年3月29日
住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至2021年12月31日，南亚集团总资产：24,179.65万元；净资产：16,629.79万元；2021年度营业收入：544.23万元；净利润2,712.93万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的控股股东，持有公司53.78%的股权。
履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
3、公司名称：浙江银鹰开关厂
性质：股份合作制
法定代表人：包秀春
注册资金：1,018.00万元
成立日期：1992年5月23日
住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法展开自主经营活动）。
截至2021年12月31日，浙江银鹰总资产：1,940.77万元，净资产：1,512.81万元；2021年度营业收入：884.68万元；净利润30.59万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人控制的公司
履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
4、公司名称：上海宝临电气集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑晓远
注册资金：30,000万元
成立日期：1993年3月25日
住所/主要办公地点：上海市友谊路1016号
主要股东或实际控制人：郑晓远
经营范围：许可经营项目：各类工程建设活动；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电器开关柜生产；输配电及控制成套设备、电线电缆、金属材料、电子电器元件、泵阀门空压机、五金器械、钢材、建筑材料、防爆配电装置、防爆灯具、照明灯具、智能照明设备、汽车充电桩、通信终端设备、轨道交通设备、计算机网络设备、自动化控制设备、电脑软件、计算机设备、计算机系统集成、通讯设备的销售；合同能源管理；电器设备安装；从事电子和电气专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资；房地产开发；非居住房地产租赁；住房租赁经营；国内贸易代理；物业管理；停车场服务。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，宝临集团总资产：72,965.95万元，净资产：53,644.40万元；2021年度营业收入：44,210.79万元；净利润3,347.49万元。
关联关系：系公司董事控制的公司
履约能力分析：关联方宝临集团依法存续且正常经营，专业从事电器开关柜生产，输配电及控制成套设备等，经营能力良好，具备向公司出售并交付公司相关设备的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
5、个人名称：耿洪斌
1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年2月至1992年12月任上海吴淞电器设备厂销售员；1993年1月至1997年12月从事绝缘材料贸易；1998年1月至1999年12月任浙江银鹰开关厂销售员；2000年5月至今历任公司深圳分公司总经理、公司董事，现任公司董事。
关联关系：系公司董事
履约能力分析：关联方耿洪斌持有自有产权房产，具备向公司租赁相关房产的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。
2、关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的生产与销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
光大证券作为公司的保荐机构，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司预计2022年日常关联交易事项无异议。
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-022
南亚新材料科技股份有限公司
关于公司2021年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1365号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191,036.00万元，坐扣承销和保荐费用10,718.30万元后的募集资金为180,317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,709.76万元后，公司本次募集资金净额为178,607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元
[注]差异为结构性理财，详见本专项报告二（二）之说明
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订》及（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年8月12日分别与杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海嘉定支行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海分行川北支行签订了《募集资金三方监管协议》；江西南亚公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及本公司分别于2020年8月12日、2021年3月25日与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》；东莞南亚公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及本公司于2021年3月31日与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
截止2021年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行结构性存款情况如下：
单位：人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心改造升级项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”实施地点变更
2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将募投资金项目之一的“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目” 的部分建设内容实施地点做了如下调整变更：
(二)“研发中心改造升级项目” 实施主体、实施地点及实施方式变更
2020年12月30日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投资金项目之一的“研发中心改造升级项目”部分内容做了如下调整变更：
1. 变更前
2.变更后
(三)使用部分超募资金实施“年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”
2021年2月1日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47,970.00万元向全资子公司江西南亚公司增资以实施年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目。具体情况如下：
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为：南亚新材公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了南亚新材公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
综上，保荐机构对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：南亚新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元
[注1] 永久补充流动资金：截至期末承诺投入金额大于调整后投资总额，差异1,184.47万元，系公司将超募资金的部分利息收入及理财收益用于永久补充流动资金
[注2] 永久补充流动资金：截至期末累计投入金额大于截至期末承诺投入金额，差异36.42万元，系公司将超募资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于永久补充流动资金
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-025
南亚新材料科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月14日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将具体内容公告如下：
一、 修订前条款
第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数和持股比例具体如下：
二、修订后条款
第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数和持股比例具体如下：
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-026
南亚新材料科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告
● 限制性股票预留授予日：2022年04月14日；
● 限制性股票预留授予数量：45万股，约占目前公司股本总额23,440.00万股的0.19%；
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年04月14日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日，以16.40元/股的授予价格向10名符合授予条件的激励对象授予45万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年04月02日，公司召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司已于2021年04月06日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021年04月06日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年04月06日至2021年04月15日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年04月16日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。
4、2021年04月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年04月22日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）和《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
5、2021年05月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年04月14日，公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司已于2022年04月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 因此，董事会同意以2022年04月14日为预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予45万股限制性股票。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意以2022年04月14日为预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予45万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定；
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司确定预留授予部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益；
综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日，并同意以16.40元/股的授予价格向符合条件10名激励对象授予45万股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2022年04月14日；
2、授予数量：45万股，占公司目前股本总额的0.19%；
3、授予人数：10人；
4、授予价格：16.40元/股
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本次激励计划禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8、预留授予部分激励对象名单及授予情况
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事；
3、上表百分比保留两位小数，四舍五入。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件。
综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日，并同意以16.40元/股的授予价格向10名激励对象授予45万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予部分无董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年4月14日对预留授予的45万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：30.20元/股（预留授予日公司股票收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月；
（3）历史波动率：24.9216%（采用科创50指数最近一年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；
（5）股息率：0.65%（采用公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：
1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。
六、独立财务顾问意见
深圳前海股权交易中心有限公司认为：截至本报告出具之日，南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次预留授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，南亚新材料科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）《南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
（三）《南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票预留部分授予事项的法律意见书》；
（五）《深圳前海股权交易中心有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-024
南亚新材料科技股份有限公司
关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等管理办法的规定，同时结合公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等，制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象
公司第二届董事（含独立董事）、监事及高级管理人员
二、适用期限
2022年01月01日至2022年12月31日
三、薪酬方案
（一）董事薪酬（津贴）
1、公司外部董事[指未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事]及独立董事的津贴标准为6万元/年（含税），按月发放；
2、公司内部董事（外部董事及独立董事除外）依据其在公司中担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取董事津贴。
（二）监事薪酬（津贴）
1、不在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事，津贴标准为6万元/年（含税），按月发放；
2、职工代表监事及在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴。
（三）高级管理人员
1、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
2、公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年初）发放；
（四）上述人员薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（五）上述人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
四、审议程序
2022年04月14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度监事薪酬方案的议案》。
《关于2022年度董事薪酬方案的议案》及《关于2022年度监事薪酬方案的议案》尚需要提交2022年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2022-023
南亚新材料科技股份有限公司
关于为全资子公司南亚新材料科技
（江西）有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称“江西南亚”），该公司系南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 截至本公告披露日，公司已实际为江西南亚提供的担保余额为280,716,657.30万元；
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。
● 本次担保尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为支持江西南亚的经营发展需要，解决其融资问题，公司计划为江西南亚向银行等机构申请的银行授信额度内的融资、资产池、以及其他借款等提供担保，批准有效期内累计担保总额不高于人民币212,000万元。该事项自股东大会通过之日起十二个月内有效，股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保事宜。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南亚新材料科技（江西）有限公司
2、公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道226号
3、法定代表人：张东
4、注册资本：23,330 万元
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：各类覆铜板及粘接片材料的生产、销售、研发、技术开发及技术咨询服务；经营进出口业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、被担保人系公司之全资子公司。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：人民币万元
三、担保协议的主要内容
除尚在履行的担保协议外，公司目前尚未签订新的担保协议。上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、董事会意见
（一）董事会审议情况
2022年04月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议案》。
（二）独立董事意见
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
该议案批准后，经审议批准的对外担保额度累计金额为212,000万元人民币，对外担保额度累计金额占公司2021年末经审计总资产的41.88%，全部为对本公司全资子公司的担保；本公司全资子公司无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
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