12月24日463号文(2016 年1163号文)

报告执笔：国投信托创新业务总部/冯超

一、全行业信政合作业务的总体现状

1、信托行业的主要业务方向之一

2014年以来，由于房地产市场整体偏弱，信托公司前期操作的一些地产项目陆续出现兑付风险。部分前些年并未开展信政合作业务的信托公司也出于规避风险考虑把业务重心转向信政合作业务。相对房地产业务而言信政合作业务的风险要小很多，信政合作业务表面上是与融资平台公司的交易，但实质上的交易对手是地方政府。毕竟政府控制着当地的税收收入，而且背书了政府信用的主体再融资能力也较强。

2、机遇与风险并存

2012年12月24日，财政部、发展改革委、人民银行和银监会四部门联合下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号，以下简称463号文），另外加之2009年4月《中国银监会办公厅关于信托公司信政合作业务风险提示的通知》、2010年6月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》等监管文件，以及银监会及各地银监局“窗口指导”要求信托公司限制信政合作业务规模。监管部门对于信政合作业务的众多监管意见体现了监管层对于政府融资平台业务较大的顾虑和不鼓励的态度。特别是463号文一方面进一步规范了融资平台公司的融资行为，另一方面禁止地方政府的违规担保承诺行为，尤其“不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议”，由于在463号文出台以前，信政合作业务大多要求地方人大、财政局等出具相关担保文件，因此被认为直接叫停了信政合作业务。

2013年7月起国家审计署组织全国审计机关对政府性债务进行审计，中央对地方债务情况的全面摸底也能看出，中央政府对于地方债务的扩张十分重视。目前，信政合作业务面临越来越严格的监管环境。

从信政合作业务的现状来看，信政合作业务主要资金投向是长周期的基础设施项目，而信托项目往往是2年期左右的短期项目，因此大多数项目实际上是资金与项目周期不匹配的期限错配融资，这必然造成可能存在的流动性风险。目前大多数地方的政府融资平台主要依靠土地出让和再融资解决。而在房地产市场整体下行的趋势下，各地的土地出让情况也不容乐观。虽然从整体情况来看，由于有政府的信用背书，信政合作业务不会出现大面积的信用违约情况，但是在系统性风险比较低的情况下，不排除个别地方债务比较严重的个别地区会出现流动性风险，而影响到个别信政合作项目的到期兑付。

二、信政合作业务实践

1、各公司业务风格各异

行业内主流的信托公司在对合作对手的甄选方面虽然大体相似，但也根据各个公司的资源禀赋、风险偏好等各不相同。省级或副省级行政区域的融资平台业务被认为信用等级比较高，也是被各信托公司认为较为优质的项目，但是由于这一个级别的融资平台对融资成本的要求较高，而信托的资金来源相对不容易匹配，因此这个级别的融资平台的信政合作业务也较少。地级市一级的融资平台是目前行业内最主要的信政合作业务领域，而目前又以江苏、四川、重庆、湖南等省份的地级市的融资平台业务较为集中。而一些风险偏好较为灵活的信托公司，也会选择一些较为优质的县级融资平台作为交易对手。另外，由于各个信托公司各自的股东背景不同，也对信托公司选择信政合作业务具有一些明显的股东印迹，例如央企控股的信托公司与地方政府的合作项目可能会成为股东与地方政府的合作纽带，再如各个地方政府控股的信托公司往往对本省的融资平台更加偏好、有些信托公司对于省级以上的产业园区或开发区的平台偏好等等。

2、风控标准和操作手段不同

信托公司在审查融资平台业务时，除了对企业一般的财务分析，经营情况和发展战略分析之外，针对融资平台的特点，主要对地方的经济和财政实力进行审查。另外，鉴于多数城市对房地产依赖程度较高，也会重点分析该地区全口径财政收支状况，尤其对预算内房地产相关的营业税、契税等税收的变化加以分析，同时关注当地财政对土地出让收入的依存度。同时，信托公司也会深入了解政府对融资平台的财政支持力度和具体措施，例如当地政府、发改委是否对该项目做出明确的规划及其回购计划，政府在必要时是否会对该公司提供流动性支持，以及相关规划与资金安排等。

大多数信托公司都对信政合作业务制定了业务标准，其中最重要的条件都包含了对当地GDP规模、财政收入、地方政府负债率等指标的要求。相对保守的信托公司要求地方财政公共预算收入超过50亿元，甚至80亿元，相对灵活的信托公司一般要求地方财政公共预算收入超过30亿元。另外，多数信托公司也都把地方的负债率指标作为重要审核指标。有些信托公司比较看重融资平台企业提供的土地抵押等担保措施，而有些公司却更重视地方政府机构对融资平台公司的支持性文件公函。

不同的信托公司在具体项目操作方面也有较大的差异，一方面是由于各信托公司的业务手法偏好不同，另一方面也归因于各地方银监局的监管口径不同。例如作为常用交易手段的应收账款（或收益权）投资的交易模式，在部分地方就被当地银监局所限制。

三、对信政合作业务的创新思考

业务创新之模式创新

目前信托公司的信政合作业务以主动管理类和事务管理类来区分两种类型，事务管理类项目主要是银行的表外业务，信托公司在其中仅扮演通道的角色。主动管理类的信政合作项目以贷款或类贷款的债权业务为主，在目前新的经济、政策形势下，信政合作的传统模式受到市场、政策及监管等各方面的限制会越来越多，各家信托公司也在积极寻求信政合作业务的创新。

（1）基金化运作

基金化运作模式主要区别于传统的针对单一项目提供融资的业务模式，一般信托公司会与地方政府合作，成立类似城市发展基金的SPV，信托公司一方面负责资金的募集，一方面也借助地方政府的资源在当地寻找适合其投资偏好的其他项目资源。

（2）类融资租赁模式

融资租赁模式早已被信托业务设计所采用，目前融资租赁也是国家金融监管政策所鼓励的金融业务模式，融资租赁在国内的发展尚处于初期，信托借助此模式可能会发掘出很大市场空间。该模式主要由信托公司募集资金，所募资金用于购买租赁方指定的设备，并由政府相关企业提供担保租赁方在信托期间定期支付租金作为信托投资人的收益，信托期满，设备由租赁方收购或卖给第三方。

（3）BT或BOT模式

这种模式大多由信托公司、大型建筑施工企业及政府三方合作，为单个项目提供建设所需资金。初期的建设资金由信托与施工方共同解决，政府或融资平台承诺建成后回购，或由施工方运营一段时间后回购。目前已经有信托公司与中建、中冶、中铁等大型工程施工企业合作，为地方政府提供“融资 代建”的组合服务。（节选自《理财周报2014年信托公司竞争力研究报告》）