紫光软件系统有限公司法人(紫光软件系统有限公司总经理)

紫光股份有限公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件及《公司章程》的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对下述事项进行了认真的核查和必要的问询，发表专项说明及独立意见如下：

1、关于关联方资金占用事项的独立意见

截至 2015年 12月 31日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他变相占用公司资金的情形。

2、关于公司对外担保事项的独立意见报告期内，经公司第六届董事会第七次会议审议通过和 2014年度股东大会审议通过，公司控股子公司紫光数码(苏州)集团有限公司为其全资子公司紫光电子商务有限公司申请的银行授信额度提供总额不超过 10亿元人民币的连带责任保证、公司为控股子公司紫光数码(苏州)集团有限公司申请的厂商授信额度提供总额不超

过人民币 3 亿元的连带责任保证、公司为控股子公司唐山紫光智能电子有限公司申请的银行授信额度提供不超过 3，000万元人民币的连带责任保证、公司为控股子公司紫光软件系统有限公司申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币 6，000 万元

的连带责任保证、公司为控股子公司紫光数码(苏州)集团有限公司申请的厂商授信额度提供总额不超过人民币 1 亿元的连带责任保证、公司为控股子公司南京紫光云信息科技有限公司申请的厂商授信额度提供总额不超过人民币 3 亿元的连带责任保证。经公司第六届董事会第十八次会议审议通过和 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司紫光数码(苏州)集团有限公司申请的厂商授信额度提供总额不超过人民币 1.5亿元和 2.5亿的连带责任保证。2015年公司及控股子公司对外担保审批额度为 219，000万元，实际发生额为 128，000万元。

截至2015年末公司及控股子公司累计对外担保余额为155，000万元，占公司2015年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的 65.00%。公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。

经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关于对外担保的有关要求。

3、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见

公司 2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件

的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司 2015年度利润分配预案。

4、关于聘请 2016年度财务报告和内部控制审计机构事项我们一致同意将《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案》提交公司第六届董事会

第二十九次会议审议。我们一致认为，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备

证券从业资格，为公司提供了多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

5、关于《紫光股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》的独立意见

2015 年公司进一步优化、完善内部控制体系，公司内部控制体系符合国家有关

法律、法规和监管部门的要求。公司经营管理活动严格遵循内控制度的规定，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点活动的内部控制合理、有效。公司内部控制体系的建立健全和有效实施，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性，公司内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

6、关于公司 2015年度日常关联交易超出预计的独立意见

公司 2015年与关联方发生的超出预计的日常关联交易属于正常市场行为，符合

公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对 2015年度日常关联交易超出预计

事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致认可公司 2015年度日常关联交易超出预计的事项。

7、关于公司 2016年度日常关联交易的独立意见

公司预计 2016年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合

国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司 2016年度日常关联交易预计涉及的交易事项。

8、关于公司调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款事项的独立意见

公司对《公司章程》中利润分配政策进行了调整，是在综合考虑公司所处的发展阶段及未来变化趋势的基础上，为更好地促进公司未来发展所进行的相应调整，充分考虑了公司全体股东的利益，也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东的整体利益的情形。因此，我们一致同意公司对利润分配政策进行调整并修改《公司章程》相关条款。

9、关于修改公司《未来三年(2015 年-2017年)股东回报规划》的独立意见

为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考虑公司

所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际情况，修改了公司《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合法权益。因此，我们一致同意董事会修改的公司《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

10、关于调整独立董事津贴的独立意见

公司对独立董事津贴进行调整，是在结合公司发展实际情况及所在行业、地区的经济发展水平的基础上制定的，有利于促使公司独立董事更加勤勉尽责，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东的整体利益的情形。因此，我们一致同意公司对独立董事津贴进行调整。

11、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见

清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为一家经中国银行业

监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2015年度公司在财务公司办理的商业票据贴现业务，符合《金融服务协议》的约定，定价合理、公允，并经审计机构出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次重新签署《金融服务协议》将更加有利于满足公司资金管理的需要，进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司重新签署《金融服务协议》。

12、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见

经审阅公司出具的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及财务公司相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。我们同意风险评估报告的结论性意见。

13、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，我们认为公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了财务公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的财务公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同意公司严格执行在财务公司存贷款的风险处置预案。

14、关于补选公司董事的独立意见

因工作调整，李中祥先生申请辞去公司董事职务及董事会下设审计委员会委员职务，杜朋先生申请辞去公司董事职务。经股东单位推荐，公司第六届董事会提名于英涛先生和张永红先生为公司第六届董事会董事候选人。

经审阅上述董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为于英涛先生和张永红先生符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。公司董事会提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意于英涛先生和张永红先生作为公司第六届董事会董事候选人，提请公司 2015年度股东大会审议、选举。

独立董事： 刘卫东 林钢 赵明生

2016 年 4 月 29 日