公司财产的种类(继承财产)

从“资金信托”到“资产管理信托”

2月22日，有媒体报道称，监管部门正在酝酿推进信托业务分类改革，探索以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容和方式作为分类的基础，将信托业务分为新的三类：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托。有关此次业务分类改革的征求意见稿将于近期下发，并将业务分类改革作为2022年信托行业重点工作推进。

作为我国金融机构的重要组成部分，信托公司自1979年信托业正式恢复至今经历了从无序到有序的多个发展阶段。随着监管不断完善，信托业务的分类方法也多次改革，其中较为关键的是2017年启动的“八大类”试点和2019年开启的“三大类”时代。

根据2017年4月财产原银监会下发的《信托业务监管分类试点工作实施方案》，信托八大业务分类即债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托、事务信托。中国人民银行原副行长、清华大学五道口金融学院理事长吴晓灵主笔的《资管大时代》一书曾提到，信托业八大业务的分类方式较好地描述了当时存在的主要业务类型，但也存在分类维度多样、不同业务类型边界模糊不清等问题，实际并未在信托行业真正推行。在资管新规出台前较长时间，信托业处于规模高速扩张、产品创新层出不穷的阶段，多数信托公司的主要业务仍以“通道式的同业信托 融资式的理财信托”的自益型资金信托业务经营模式为主。

随着资管新规的出台，监管计划调整和完善信托业务分类的消息在2018年末、2019年初相继传出。随后，监管将信托业务更为明确地划分为资金信托、服务信托、公益信托三大类（下称“旧三大类”）。字面意义上，新的三大财产类中服务信托和公司公益信托概念变化不大，但资金信托将被资产管理信托代替。

中国信托业协会在最新的《中国信托业发公司展报告（2020～2021）》（下称《报告》）中提到，旧三大类可以统一在信托目的的逻辑之下，即最上层为私益信托和公益信托，私益信托下再按照信托目的的不同，分为以财产保值增值为目的的资金信托和以财产流转、安全保障、传承等非保值增值型需求为目的的服务信托，且自2018年资管新规出台以来，这一分类模式已初步成型。相比之下，除了信托目的，新的三大类还以信托成立方式、信托财产管理内容和方式作为分类的基础。

为何要这样划分？

《报继承告》提到，（旧三大类）从信托本源功能的角度对业务进行分类，种类一方面实现与资管新规的衔接，另一方面避免将所有资金信托等同于资产管理产品，突出信托在服务和社会方面的功能，这也在一定程度上代表着监管逻辑和指导方向的转变，为信托转型及作为独立子行业持续发展指明了路径。

但《报告》同时指出，考虑到信托业务的多样性与复杂性以及资金信托和服务信托本身就存在交叉，未来具体推行并进行分类监管中仍有些问题需要予以明确，以利于更好地发挥信托功能的优势。对此，《报告》重点指出了几个问题。

一是资金信托与服务信托的区分问题。由于资金信托中可能包含多种服务，而服务信托可以资金形式设立。二是通道类事务管理信托的归类问题。从信托目的的角度，以继承投融资为目的的通道类业务符合资金信托的定义；但从受托人服务内容的角度来看，信托公司提供的主要是财产监督及运用方面的执行性服务，属于服务信托，但如此划分就意味着该业务不需要受资管新规的约束，这并不符合资管新规的初衷。三是财产权信托如何分类。按照银保监会2020年发布的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），资金信托业务及资金信托产品的定义中均明确信托财产为资金形式。因此，财产权信托不应属于资金信托业务，应根据信托目的，归入服务信托或公益慈善信托之列。

《报告》认为，资金信托的具体分类也有待改进。比如，固定收益类资金信托包含非标债权和标准化债权，笼统分为固定收益资金信托无法反映资金信托的风险差异。而从受托人提供的服务和角色来看，资金信托业务还应区分为主动管理型和被动管理型资金信托业务等。

随着资管新种类规在今年正式落地，“两压一降”持续过程中这些问题变得更为迫切。一位第三方机构的理财经理表示，目前监管对非标类产品持续的压降，但对非标的定义还没有完全在业内明确，通俗理解为“信托贷款类”。以其推荐的底层资产为某地方永续债项目的产品为例，其认为该产品属于政信类投资项目，兑付概率较高，但其认为也属于非标范畴。按照《征求意见稿》，全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%，投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%。