如何认定关联方，如何核查关联交易的必要性、合理性和公允性，如何规范关联交易，本文将全面解析。
一、关于关联方认定
根据《关于进一步提高首次是公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》》（证监会公告[2012]14号）的要求，发行人应严格按照《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司工商信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
证监会的要求，是和按照《企业会计准则》、《信息披露管理办法》和《上市规则》中关于关联方认定的标准，取“并集”作为关联方认定的范围。
《企业会计准则36号——关联方披露》
4.1该企业的母公司；
4.2该企业的子公司；
4.3与该企业受同一母公司控制的其他企业；
4.4对该企业实施共同控制的投资方；
4.5对该企业施加重大影响的投资方；
4.6该企业的合营企业；
4.7该企业的联营企业；
4.8该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
4.9该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企工商联业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
4.10该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
《上市公司信息披露管理办法》（2021年）
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（负责人或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及财务其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有可以以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然吗人；
2．上吗市公司董事、监工商事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄一个人弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存投资人在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《上市规则》
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关可以联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五是）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
在过去12个月和未来12个月来，存在关联关系的，需要按照关联方的要求对待，视同关联方。
创业板股票上市规则于2020年6月进行了修订，修订后的第7.2.3条规定，上市公司的关联自然人在上市公司体系外的其他法人或组织担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，相关法人或组织构成发行人的关联方。
A、B两个公司的独立董事是同一个人，双方不认定为关联方。
二、关于关联交易的必要性、合理性和公允性
发行人应披露关联交易的交投资人易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
关联方之所以被如此重视，就是因为关联交易可能会对拟上市企业的财务数据有重大影响，造成财务数据不真实。在实际的核查、判断过程中，应遵循实质和重于形式的原则来确工商联认关联方。基于风险导向的审核理负责人念和谨慎性原则，企业的关联交易规模应尽可能的减少。
目前正常排队的主板IPO企业汇通建设集团股份有限公司（下称汇通股份），主要做公路市政工程业务，工程类企业因为大量的资金垫付现象，通常经营活动现金流量数据都十分难看，而汇通股份就通过与关联方的交易，缔造了完美经营活动现金流量数据。
汇通股份的报告期是2018年至2020年，通过在报告期外与实际控制人控制的其他企业昆仑房地产和图腾物流形成了共7亿元的应收账款，因为是在报告期外签的合同，收财务入也是确认在报告期外，所以在报告期内的关联交易确认的收入占比就很低，但是因为工程合同的账期比较长，通常挂两年应收账款也是很正常的，而且是同一控制下，收款的时点也是可以控制的，汇通股份2018年从关联企业收款了5000万元，2019年从关联企业收款了2.77亿元，2020年从关联企业收款3.6亿元，从而形成了漂亮的经营活动现金流量数据。
三、核查关联方和关联交易的要点
1、发行人的客户和供应商是否存在关联关系调查
利用隐藏的关联公司或自买自卖或向经销商转移存货等方式进行业绩调控，是实现财务造假的常用手段，重点关注新增的客户和供应商，特别是成立时间较短就成为发行人客户和供应商的企业，需要走访供应商及客户、访谈企业高管，调取工商登记资料，获取重要访谈的申明及承诺。
关注供应商和客户注册地址与联系地址，工商注册登记的联系电话、电子邮箱、财务负责人、工商联络人、税务方面的登记人信息等，通过第三人注册的关联企业，一般在工商登记信息和税务登记信息都可能会留有在发行人任职的行政人员和财务人员信息。
深圳创鑫激光科技有限公司（下称“创鑫激光”），在2019年11月通过了上交所上市委的审核，但是实控人蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称“爱可为”）的事实，在招股说明书（申报稿）中未将爱可为作为关联方披露，也未将创鑫激光与爱可为之间的交易披联络员露为关联交易。在获得注册批文前被举报，上交所发出核查函，最终无奈撤回申请，上市失败。
2、难以核查联络员的关联交易情况
通过一家或多家非关联的第三方公司作为直接交易对手，发行人与第三方公司之间发生交易，使该交易行为不构成关联交易，在通过关联方与第三方公司进行交易。例如：A公司将某笔资产以明显高于市场价的价格出售给不关联的B公司，再让与A公司有关联关系的C公司以同等价格买回该资产，从而达到A公司虚增利润等目的。
关联交易非关联化，实务中，通过转让关联方的股权，达到法律上要求的非关联关系，将关联关系非关联化。该股权转让的行为仅仅是股份代持行为，而实质上仍然由发行人的关键人物实际控制着关联方，仍然对以后的交易有重大的影响力。
上述两种情况在实务中，是比较难以核查的，只有在银行流水中才能找到蛛丝马迹。
四、关联交易的规范思路
1、剥离
如果关联方的业务不是拟上市企业的主营业务或关联度不强，且盈利能力也不强，即剥离行为不会对拟上市企业的主营业务范围和持续盈利能力造成重大影响的，则企业可将该关联方或该业务剥离出来转让给第三方。
2、整合
若关联方在拟上市企业的经营活动中扮演着较为重要的角色，通过剥离或转让可能导致企业在业务的完整性、经营活动的可持续性等问题，那么拟上市企业可以通过将关联方并购到自身主体中来的形式，使得关联方成为自身的子公司获兄弟公司，从而解决关联交易的问题。
3、减少关联交易
基于风险导向的审核原则，尽可能的在报告期内减少关联交易，将交易转向独立的第三方。
4、制度规范
建立《关联交易管理制度》，完善公司的治理结一个人构，建立三会一层的管理和决策机构，关联方在表决中都需要按照制度要求回避。
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