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最新公司法第75条规定(最新公司法第146条规定的内容)

《民法典·继承编》第1122条规定,遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产,不得继承。


由此可知,通常来讲被继承人的合法财产均可作为遗产继承。而股权继承的特殊性在于,股权并非单一性质的权利,其既包括股东的财产权,还包括股东的身份权。那么当继承发生时,当事人继承的是股东资格还是仅继承财产权利呢?我们来具体探讨下这个问题。



一、股权继承:两种利益的冲突

按照通说观点,有限责任公司具有人合性,股东之间的信任和合作是有限公司赖以生存的基础,股东们聚到一起开公司,不只看中各自投了多少钱,更是看中各位的能力、人品,因此法律应当对这种人合性进行保护。


而在股权继承中,如果继承人连同股东资格一并继承,实际上继承的是对公司的控制权,这有可能影响部分群体的利益,导致矛盾冲突。此外由于继承人的经验、能力、人品无法得到保证,老股东一般不愿意继承人获得股东资格参与公司的经营管理。


由此在股权继承问题上,保护继承权,允许继承人获得股东资格,势必与保护公司的人合性之间形成一种利益冲突。



二、公司法:优先尊重股东的真实意愿

针对上述矛盾,法律在继承权与公司人合性之间作出一种平衡性的制度调整。根据《公司法》第75条的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。


由此可见,在股权继承问题上,法律确定了如下顺序:


(一)优先尊重公司股东的真实意愿


如果公司章程对股权继承问题进行了相关规定,只要该规定符合法律法规,不存在无效、可撤销等情形,涉及到股权继承问题时应当按照公司章程的规定进行处理。


在实务中,公司章程针对股权继承的规定,主要有以下几种:①允许股权概括继承(既继承财产权又继承股东身份权);②不允许继承股东资格,仅允许继承财产权;③禁止继承股权,原股东过世的,公司办理减资手续/回购股权等。


(二)公司章程没有其他规定的,股权可概括继承


在司法实践中,一些法院在审理类似案件时认为,只有公司章程规定或者公司作出股东会议决议,才能确认继承人具有公司的股东身份,但这种观点对于法条的理解存在偏差。


根据《公司法》第75条的规定,在公司章程对股权继承没有做出任何规定的情况下,自然人股东的合法继承人有权继承股东资格,不需要股东会议决议同意。


综上,在股权继承中,如果公司章程没有作出相应的规定,合法继承人既可继承财产权,也可继承股东的身份权。


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