上海证券交易所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对山东新潮能源股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2022〕27号）显示，根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕131号）查明的事实，2016年6月1日，北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒天龙鼎”）与上海珺容资产管理有限公司签订《珺容战略资源5号基金基金合同》，恒天龙鼎出资5亿元作为优先级投资人，参与山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”，600777.SH）非公开发行股份收购资产项目。
2017年10月14日，新潮能源时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排时任监事杨毅在保证合同上加盖公司公章。前述合同主要内容为公司作为保证人为正和兴业的履约义务提供担保，担保范围为正和兴业基于回购协议所负义务，担保方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。上述担保事项涉及金额为6.13亿元，占公司2016入口年度末经审计净资产的11.24%，已达到以临时公告对外披露并提请公司股东大会审议的标准，但公司在上述事项发生后未及时披露，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。直至2018年12月18日披露涉诉公告入口时，公司才就上述担保事项对外披露。2年报021年3月22日，恒天中岩就该事项提出撤诉申请。
上交所认为，公司发生对外担保事项，未按规定履行董事会、股东大会决策程序，未在担保事项发生时及时履行信息披露义务，涉及金额巨大，反映出公司内部控制存在重大缺陷，信息披露管工商局理制度执行不到位。上述行为违反了《证券法（2005年修订）》第六十七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.3条、第9.11条等有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对山东新潮能源股份有限公司及时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅予以公开谴责。对宿州于上述纪律处分，将通报中国证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，新潮能源1996年11月21日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)为第一大股东，持股4.34亿股，持股比例6.39%。
黄万珍自2014年4月11日至2017年12月21日任新潮能源董事长。公司2017年年报显示，黄万珍，2011年12月至2016年5月，任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理。2014年4月11日至2017年12月22日，任山东新潮能源股份有限公司董事长。2017年12月22日至今，任山东新潮能源股份有限公司副董事长。
胡广军，2008年10月至2011年4月，任新疆油田勘探公司副总地质师；2011年5月至2014年1月，任中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。2014年4月11日至2018年4月2日，任山东新潮能源股份有限公司副董事长兼总经理。2018年4月2日至今，任山东新潮能源股份有限公司总经理。
新潮能源2018年12月19日发布的《涉及诉讼公告》显示，2018年12月18日，公司收到北京市高级人民法院下达的《应诉通知书》[(2018)京民初59号]。原告恒天中岩投资管理有限公司出具的《追加诉讼请求申请书》显示 ，2017年10月18日，恒天中岩投资管理有限公司与北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）安徽省签订了《私募投资基金份额转让协议》，受让了其持有的“珺容战略资源5号私募基金”50000万份优先级份额。2017年10月，恒天中岩投资管理有限公司与北京正和兴业投资管理有限公司签订了编号为htzh2017-01的《回购协议》，约定北京正和兴业投资管理有限公司到期回购恒天中岩投资管理有限公司持有的50000万份“珺容战略资源5号私募基金”优先级份额。2017年，恒天中岩投资管理有限公司与公司签订了编号为htzh2017-05的《保证合同》，公司就北京正和兴业投资管理有限公司在《回购协议》项下的回购义务，向恒天中岩投资管理有限公司提供不可撤销的无限连带责任保证。
《证券法（2005年修订）》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变淮南化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.3条规定：上州市市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.11条规定：上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的安徽省担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董工商局事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（州市监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督查询系统董事和高级管理人年报员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能宿州亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.2条规定： 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2022〕27号
关于对山东新潮能源股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
山东新潮能源股份有限公司，A股证券简称：新潮能源，A股证券代码：600777；
黄万珍，山东新潮能源股份有限公司时任董事长；
胡广军，山东新潮能源股份有限公司时任总经理；
杨毅，山东新潮能源股份有限公司时任监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证注册监会《行政处罚决定书》（〔2021〕131号）查明的事实，2016年6月1日，北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称恒天龙鼎）与上海珺容资产管理有限公司签订《珺容战略资源5号基金基金合同》（以下简称珺容5号）,恒天龙鼎出资5亿元作为优先级投资人，参与山东新潮能源股份有限公司（以下简称公司）非公开发行股份收购资产项目。
2016年6月13日，恒天龙鼎与北京正和兴业投资管理有限公司（以下简称正和兴业）签订《回购协议》，约定正和兴业在恒天龙鼎支付5亿元基金认购价款之日起9个月内一次性回购其基金份额，并约定由3家公司及两名自然人提供无限连带责任保证担保。此后，恒天龙鼎与前述5方签署了《保证合同》。2017年10月，注册恒天龙鼎向恒天中岩投资管理有限公司（以下简称恒天中岩）转让全部珺容5号基金份额。恒天中岩亦与正和兴业签订《回购协议》，约定正和兴业回购恒天中岩持有的珺容5号基金份额。前述《回购协议》同时约定由公司作为保证人提供无限连带责任保证。
2017年10月14日，公司时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排时任监事杨毅在《保证合同》上加盖公司公章。前述合同主要内容为：公司作为保证人为正和兴业的履约义务提供担保，担保范围为正和兴业基于《回购淮南协企业议》所负义务，担保方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。上述担保事项涉及金额为613,337,534.25元，占公司2016年度末经审计净资产的11.24%，已达到以临时公告对外披露并提请公司股东大会审议的标准，但公司在上述事项发生后未及时披露，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。直至2018年12月18日披露涉诉公告时，公司才就上述担保事项对外披露。2021年3月22日，恒天中岩就该事项提出撤诉申请。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生对外担保事项，未按规定履行董事会、股东大会决策程序，未在担保事项发生时及时履行信息披露义务，涉及金额巨大，反映出公司内部控制存在重大缺陷，信息披露管理制度执行不到位。上述行为违反了《证券法（2005年修订）》第六十七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条等有关规定。
公司时任董事长黄万珍作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理胡广军作为公司经营管理的主要负责人，直接主导、指使他人实施违规担保行为，时任监事杨毅接受黄万珍、胡广军指使，在违规担保合同上加盖公司印章。相关人员对上述违规担保事项负有主要责任，相关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，时任监事杨毅回复无异议。时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军未在规定期限内提出异议；公司提出异议并申请听证。公司在听证及异议回复中提出如下申辩理由：一是本案所涉保证合同系内部人员擅用公章，未按规定履行决策程序，不能查询系统代表公司的真实意思表示，公司对此并不知情。二是所涉诉讼已经撤销，未对公司利益产生负面影响。三是在知情后第一时间展开自查自纠，并及时履行相关信息披露义务。
（三）纪律处分决定
对于公司提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是上市公司应当建立健全印章使用管理等内部控制制度，并保证相关制度的有效实施。公司个别董事、监事、高级管理人员利用职权便利，绕过决策程序对外实施违规担保行为，所涉金额较大，可能对公司产生较大影响，公司未能在担保事项发生后及时对外披露，反映出公司未能对印章实施持续、有效管理，在印章管理、重大事项审议、信息披露管理等内控治理方面存在一定缺陷。公司违规事实清楚，不能代表公司意思表示、不知情等异议理由不影响违规事实的认定。二是上市公司发生提供担保事项，应当根据相关规定及时披露。相关诉讼被撤销不影响公司在
担保事项发生时应当履行的信息披露义务。三是在发现担保后及时披露系公司本应履行的披露义务，不能作为减免公司违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对山东新潮能源股份有限公司及时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停企业止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年三月十八日
