济南医疗器械代理公司注册公司(济南医疗器械有限公司)

证券代码：688367 证券简称：工大高科 公告编号：2022-003

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：工大高科济南智能矿山与轨交控制公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称为“新公司”或“控股子公司”）。

● 相关风险提有限公司示:

1、新公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；

2、新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、投资目的

为扩展业务范围、优化战略布局、盘活知识产权、提升公司专利技术的产品化效率，最终提升公司整体产业竞争力，公司拟与付勇先生共同投资设立新公司。

2、投资金额

新公司注册资本为人民币1,200万元，其中公司以现金和无形资产（专利技术）出资900万元，占注册资本的75%；付勇先生以现金出资300万元，占注册资本的25%。

（二）对外投资的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科医疗器械创板股票上市规则》、《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》 等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，本次对外投资事项属于总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或公司股东大会审议。

（三）关联交易和重大资产重组事项

本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、投资协议其他主体的基本情况

付勇先生，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2有限公司008年9代理月至今任济南瑞道物资有限公司董事长；2010年11月至今任济南三勤电子技术有限公司董事长；2015年12月至今任山东万豪节能环保科技有限公司执行董事兼总经理；2019年7月至今任济南盖特威医疗设备有限公司执行董事兼总经理。

付勇先生与公司、公司持股 5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：工大高科济南智能矿山与轨交控制公司；

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册地址：山东省济南市

（四）注册资本：1,200万元人民币

（五）经营范围：智能矿山建设专用设备、铁路轨道交通设备等产品研发、生产及销售；铁路机车车辆、矿用机车车辆制造与配件销售、维护，铁路工程施工与铁路信号配件销售；通信设备与电子系统、网络与计算机系统及其配套设备、工业自动化系统与软件、办公自动化软件、安全技术防范系统、集成电路与电子元器件及材料的生产、销售、工程设计、铁路工程及施工；相关技术服务、转让、人才培训（应经行政许可的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。

以上信息，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

四、对外投资协议的主要内容

甲方：合肥工大高科信息科技股份有限公司

乙方：付勇

各方同意并承诺根据本协议规定的条款和条件，在山东省济南市共同投资设立工大高科济南智能矿山注册公司与轨交控制公司(暂定名)。

公司注册资本由各方按如下方式分别缴纳：

公司出资的无形资产（专利技术）的市场价值由中水致远资产评估有限公司评估确定，并出具了《合肥工大高科信息科技股份有注册公司限公司拟以无形资产出资涉及的专利所有权市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020012号）。

双方同意首期注册资本出资合计济南人民币330万元（叁佰叁拾万元整）应于公司注册成立之日起七个工作日内到位，即甲方缴纳首期出资人民币247.5万元（贰佰肆拾柒万伍仟元整），乙方缴纳首期出资人民币82.5万元（捌拾贰万伍仟元整）。双方承诺最迟应于2022年12月31日前按各自出资比例足额缴纳全部认缴出资。

新公司以其全部财产对新公司债务承担责任，双方以各自认缴的出资额为限，对新公司债务承担有限责任。

双方确认，未经本协议中任何一方书面同意，另一方不得以任何形式将所持股权向股东以外的任何第三人出质，且不得与质权人约定流质条款，否则违反协议一方应向守约一方承担违约责任。

乙方承诺与济南瑞道物资有限公司、济南三勤电子技术有限公司、山东万豪节能环保科技有限公司、济南盖特威医疗设备有限公司做好业务切割及工作交接，达成谅解，确保与上述公司不存在任何劳资关系纠纷和竞业限制协议，否则，由此产生的法律后果及损失均由乙方承担。

新公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐4名人选，乙方推荐1名；设董医疗器械事长1名，董事长从甲方推荐的董事中选举产生；新公司不设监事会，设2名监事，由甲乙双方各推荐1人。

新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为法定代表人。新公司经营层设总经理1名、财务负责人1名、副总经理若干名。财务负责人由总经理推荐，并由董事会聘任。

违约责任：任一方违反或不履行本协议，如造成本协议不能完全履行时，违约方须承担违约责任，并赔偿新公司与守约方的一切经济损失，违约方承担违约责任后，仍应继续完全履行本协议；如造成本协议不能履行时，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照注册资本总金额20济南%的标准支付违约金。任一方违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除/终止而解除。

争议解决：双方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向新公司注册地人民法院提起诉讼，公司守约方因提起诉讼所产生的的律师费、鉴定费、公证费等一切费用均由违约方承担。

生效条件：本协议自协议双方签署盖章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）本次投资设立控股子公司，契合公司的战略发展规划，有助于公司进一步深化智能矿山建设产业布局，从而延伸产业链，增强公司产业竞争力；有助于公司发挥协同效应，挖掘潜在客户，提升技术成果转化率，从而拓展更广阔的市场空间。

（二）公司公司以自有资金和无形资产出资，对项目进行了论证和可行性分析，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

（一）新公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；

（二）新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新公代理司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等；

特此公告。

合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会

2022年1月22日