法务咨询费计入什么科目(法律咨询费计入什么会计科目)

（上接D45版）

报告期内，公司在营业收入逐年增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降主要是受到银行承兑汇票回款增加以及青岛四方等部分客户最终业主付款进度延迟，公司应收账款收款相应延迟所致；报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金的增长幅度略低于同期营业成本的增长幅度，与营业成本的变动趋势不存在重大差异，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因主要是公司经营规模扩大、职工人数增加以及部分子公司合并期间变化所致。

问题六、年报披露，公司2017年度实现净利润约6亿元，同比下降6.81%。公司本年拟每10股派发现金红利3元，现金分红比例为21%，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。请公司结合近年来增收不增利的生产经营情况，说明本次拟实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。

【回复】

（一）公司近两年业绩情况

公司近两年经营业绩情况如下：

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2017年实现营业收入293,192.51万元，较上年度增长14.02%，主要系子公司今创风挡纳入合并报表范围及城轨地铁市场的主要产品订单大幅增长所致。公司2017年在营业收入增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润由2016年的64,373.89万元下滑至2017年的59,989.76万元，主要受公司销售费用、管理费用、财务费用等经营性期间费用大幅增长及投资收益降低等因素影响。

（二）本次实施利润分配方案的主要考虑及其合理性、可行性

公司从当前经营业务的拓展、增长股票流动性，以及公司现有的资本公积情况等方面进行综合考虑，对公司本次实施利润分配方案的合理性、可行性进行了审慎性评估和分析：

1、公司需要增强资本实力拓展主营业务

公司近三年营业收入逐年增加，经营规模稳中有升，公司下游客户主要是轨道交通整车制造巨头，本次资本公积转增股本，能够提升公司注册资本规模，有利于公司与客户开展长期稳定的业务合作，有利于公司新客户的开拓以及公司战略的实施。

2、公司股票流动性有待改善

公司自2018年2月27日发行上市以来，目前流动股份数量仅为4,200万股。鉴于此，公司希望通过本次转增预案实现增加股本、增强股票流动性，更好的反映公司股票的内在价值，以便于关注公司的投资者有更多机会参与和分享公司经营产生的收益。

3、公司已具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的条件

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的无保留意见审计报告（上会师报字（2018）第2969号），公司2017年度实现营业收入293,192.51万元，实现归属于上市公司股东的净利润59,989.76万元，截止2017年12月31日，资本公积余额43,780.81万元，未分配利润为97,667.55万元。公司拥有实施现金分红及资本公积转增股本的条件，具备利润分配方案实施的可行性。

综上所述，公司目前经营稳定，业务规模稳中有升，本次利润分配方案充分考虑了公司当前经营状况，本次利润分配方案实施不会对公司正常运转使用经营性流动资金造成影响，同时公司股本的增加有利于进一步拓展主营业务、优化股本结构及增强公司股票流动性，符合公司长远的经营战略规划和未来发展预期。公司董事会经过审慎性评估，认为本次利润分配方案具备合理性和可行性。

（三）送转比例是否与公司业绩水平相匹配

2015年-2017年，公司业绩情况如下：

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近三年，公司经营业绩均维持在较高水平，营业收入逐年增加，经营规模有序扩张；受汇率、原材料价格波动、产品结构调整等因素影响，公司净利润有所下降。未来随着公司经营规模进一步扩大，公司盈利水平预期将得到进一步改善。

考虑公司未来的发展前景和长远战略规划，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次现金分红及资本公积转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来成长性相匹配。本次利润分配方案的实施有利于发展经营业务，扩大注册资本规模，增强公司股票的流动性，提升公司形象和实力，为公司充分利用资本市场平台实现发展提供有力条件，符合公司的长期发展规划。

问题七、年报披露，公司为合营公司江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）提供担保7,500万元，为合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海今创”）提供担保4,500万元。请公司补充披露：（1）为合营公司担保的具体内容；（2）上述合营公司其他股东为其提供担保的情况；（3）结合合营公司的财务状况，分析公司的担保风险。

【回复】

（1）为合营公司担保的具体内容：

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（2）上述合营公司其他股东为其提供担保的情况；

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常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电今创”）股东日本住友电气工业株式会社不存在为其提供担保的情况。2013年4月10日，日本住友电气工业株式会社全资子公司住友电工管理（上海）有限公司通过三井住友银行（中国）有限公司苏州分行为住电今创提供不超过人民币3,500万元委托贷款，期限1年，到期前三个月如未提出终止，到期后自动延期一年。截止2017年末，该笔委托贷款余额为2400万元，利率3.95%，其中1000万元到期日为2018年4月10日、1400万元到期日为2018年1月10日。

（3）结合合营公司的财务状况，分析公司的担保风险。

纳博今创近三年主要财务数据如下：

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住电东海今创近三年主要财务数据如下：

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公司合营公司纳博今创和住电东海今创近三年经营状况良好，资产总额逐年上升，资产负债率处于正常水平。近三年，纳博今创营业收入由13,357.97万元增长至26,286.22万元，净利润由1,724.31万元增长至4,790.64万元，增幅分别为96.78%及177.83%；住电东海今创营业收入下降20.77%，净利润下降11.10%。

考虑到目前经营需要、融资成本及对未来良好发展预期等因素，公司为上述两家合营公司提供了融资担保，其中为纳博今创提供总额7,500万元担保，为住电东海今创提供总额4,500万元担保。上述两家合营公司经营业绩优良，资产规模、盈利水平均较好，公司董事会认为为其提供担保的违约风险较小，总体处于可控状态。

问题八、年报披露，截至2017年12月31日，公司预付账款余额6817.12万元，同比增长91.67%。公司2014-2016年预付款余额均保持在3,000万元左右。请公司结合采购模式，说明预付账款大幅增长的原因。请会计师发表意见。

【回复】

报告期内公司2017年末预付款项余额变动情况如下：

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公司向供应商采购主要通过招标、竞争性谈判方式进行采购，结算方式以承兑汇票和现汇为主，根据具体合同约定，一般需要10%至30%不等的预付款项。报告期内，公司采购模式无重大变化。

预付账款本期增加额中，因塞拉座椅纳入合并范围增加预付款项1,489.53万元，因业务规模扩大等因素增加预付款项1,770.84万元。主要增加项目如下：进口物料采购由于采购周期较长，公司预付进口物料款项及预付海关进口关税增幅较大，其中，预付北京海贝莱弗科技有限公司、法国Sesaly、Pennel&Flipo等进口物料款项较上期末增加约580.26万元，预付上海浦江海关进口关税增加152.22万元；因城轨屏蔽门项目业务增长，预付外部安装单位安装费增加约313.54万元；因位于武进国家高新技术产业开发区的新厂区一期工程2017年下半年投入生产，新增预付电费及燃气费269.13万元。

综上所述，公司本期预付账款同比增加主要是合并范围变化、产品订单总量增加使得国内和境外采购量均增加、公司城轨屏蔽门项目等业务增长及公司产能扩充所致。

年审会计师意见：

本期预付账款同比增加主要是合并范围变化以及公司城轨屏蔽门项目等新业务增长、订单增加整体采购量增加所致，其中进口料件采购由于采购周期较长，期末未结算的预付款项余额相对较大所致。

问题九、年报披露，公司2017年度新增无形资产原值1亿元，其中包括非专利技术5,889.81万元，和客户关系1,290.38万元。请公司补充披露非专利技术和客户关系的具体内容，并结合企业会计准则分析是否满足无形资产的确认条件。请会计师发表意见。

【回复】

（一）报告期内公司非专利技术和客户关系的具体内容如下：

公司报告期内新增无形资产原值10,027.55万元，其中非专利技术增加5,889.81万元，客户关系增加1,290.38万元。其中，上述非专利技术中，有164.27万元系购置增加，有5,725.54万元系合并范围变化而增加；客户关系类无形资产本期增加均系非同一控制之下合并塞拉座椅而增加。

2017年12月1日，公司取得塞拉座椅之控制权，将塞拉座椅纳入合并范围，其账面非专利技术类无形资产纳入公司合并报表，截至2017年12月31日，原值为6,595,526.41欧元的非专利技术均已摊销完毕，未摊销完毕的非专利技术仅为“Gamme ALVEO座椅项目”，该项非专利技术原值为721,281欧元，账面摊余价值为467,416.08欧元。

塞拉座椅自20世纪70年代即开始与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等大型跨国公司建立了业务合作关系，并一直延续至今，公司聘请的KPMG France出具的购买日企业估值报告中，根据超额溢价方法确认塞拉座椅的客户关系的公允价值为164.90万欧元，据此，公司在2017年度合并财务报表中确认了上述客户关系类无形资产，并按预计受益年限10年进行摊销。

（二）公司将非专利技术确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（三）无形资产产生经济利益的方式。（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

Gamme ALVEO座椅项目系塞拉座椅应庞巴迪要求而开发，并首次用于澳大利亚昆士兰郊铁座椅制造，目前该型号座椅的在手订单超过两千万欧元，是塞拉座椅目前的主要产品。鉴于，塞拉座椅具有完成该非专利技术以使其能够使用在技术上具有可行性；塞拉座椅具有完成该非专利技术并使用的意图；塞拉座椅通过使用该技术生产座椅产品并获取收益；塞拉座椅具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该非专利技术的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该非专利技术开发阶段的支出能够可靠地计量。塞拉座椅于该技术达到可使用状态时，将该项目开发阶段的样品试制材料及人工费用由开发支出结转至无形资产，并自2016年4月1日开始摊销，预计摊销年限5年。

综上所述，公司将Gamme ALVEO座椅项目非专利技术确认为无形资产其确认及计量符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定。

（三）公司非同一控制下合并塞拉座椅时将客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定

1、企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨认的无形资产的标准。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》及应用指南、讲解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。

根据《企业会计准则解释第5号》第一条规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”塞拉座椅的客户关系源于长期以来与庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等大型跨国公司的长期合作合同，与塞拉座椅的生产设备、存货等其他有形资产一起可用于出售、转移或交换。

塞拉座椅拥有的庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等稳定的客户资源，反映了塞拉座椅在在轨道交通座椅制造行业的市场地位和竞争力，能够持续为塞拉座椅创造稳定的现金流，这也是公司收购塞拉座椅的主要原因之一，公司通过收购塞拉座椅控股权，取得了塞拉座椅与客户建立的稳定的销售和合作关系。公司认为，塞拉座椅的客户关系是塞拉座椅的重要资产，考虑到该类客户关系能够在未来年度里为塞拉座椅及公司带来经济利益的流入，且带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量，符合无形资产的定义。因此，在合并塞拉座椅时，公司将塞拉座椅客户关系单独予以确认为无形资产并按照公允价值计量。

2、公司将客户关系认定为无形资产进行摊销更具谨慎性。

证监会在《2013年上市公司年报会计监管报告》中“第二部分主要会计准则执行问题”中提及的非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认的问题里，明确提出：“年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。例如，……市场壁垒较高的行业中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。”

公司根据第三方机构评估报告确认客户关系类无形资产的公允价值，并将该部分客户关系的摊销费用反映在公司合并财务报表中以减少利润，较直接确认为商誉的方式，能够更公允地反应公司未来期间的经营业绩。

3、塞拉座椅客户关系的辨认及公允价值的确认经过第三方机构的审慎评估

公司于收购塞拉座椅时确认的客户关系主要是客户群，该客户群主要由庞巴迪、阿尔斯通、法国铁路、韩国现代等国际知名轨道交通装备制造企业组成。塞拉座椅的客户关系公允价值以第三方机构KPMG France出具的估值报告为基础确认，评估机构主要采用超额收益法评估，该方法较常用于客户关系等无形资产的价值确认。公司于收购日将塞拉座椅的客户关系按照公允价值的方式，基于评估结果进行了确认。

综上所述，公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。

年审会计师意见：

综上所述，公司将座椅项目非专利技术确认为无形资产符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定；公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十、年报披露，公司2017年度发生销售费用1.51亿元，管理费用3.15亿元，同比分别增长27.18%和24.79%，均大于营业收入14.02%的增长幅度。请结合销售费用和管理费用中变动较大的费用类型，量化分析两项费用增长幅度均大于收入增长幅度的原因。请会计师发表意见。

【回复】

（一）销售费用变动原因分析

公司2017年度发生销售费用1.51亿元，较2016年度增长0.32亿元，增幅达27.18%。公司销售费用变动较大的明细构成情况如下：

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从上表分析可以看出，销售费用中出口杂费、售后费用、职工薪酬的增长额占全部销售费用增长额的73.31%，且上述三种费用的增长幅度显著大于营业收入14.02%的增长幅度，分别分析如下：

1、出口杂费

出口杂费系公司外销业务产生的国际、国内段费用，国际段费用包括海运费、空运费、铁路运输费、港口操作费、清关费用、文件费、关税等，国内段费用包括订舱费、快递费、报关费、门到门装箱费、仓储费、内陆运费、集装箱码头装卸费等，其中海运费、空运费、铁路运输费占主要费用。2017年度境外销售实现销售收入6.23亿元，同比大幅增加54.41%，出口杂费相应增长43.06%，增长幅度与出口收入增幅基本相符；

2、职工薪酬

一方面，随着国内城轨地铁建设的快速推进，公司加大了国内城轨地铁市场的拓展与开发，在国内多个城市设立项目公司，组建营销团队。另一方面，公司积极响应国家“一带一路”、“走出去”战略，加快实施国际化战略，在多个国家进行市场拓展与产品推广，设立了营销机构，带动出口业务快速增长，境外营销人员的薪酬相对较高。随着公司业务规模的不断扩大，报告期内，销售人员数量由上期末193人增长至242人，增幅达25.39%，受上述因素影响，销售费用中的职工薪酬增幅显著大于营业收入增幅。

3、售后费用

主要系公司销售货物后的技改费、质保范围内的维修保养费用以及售后服务部人员的工资、社保、公积金、差旅费、售后服务地房租、办公费、售后材料的运输费以及根据公司会计政策预提的售后服务费。2017年，产品销售结构变化更加显著，城轨地铁类产品项目占比加快上升，城轨地铁类项目售后服务站点继续增加，导致售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大增加；随着中西部地区的高速铁路建设的发展，公司相应增加了在中西部地区的售后服务网点建设，相应的售后服务的人员薪酬支出与差旅费支出有较大幅度增加；驻外售后服务人员的薪酬水平逐年提高。

（二）管理费用变动原因分析

公司2017年度发生管理费用3.15亿元，较2016年度增长0.63亿元，增幅达24.79%。公司管理费用明细构成及变动情况如下：

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从上表分析可以看出，管理费用中职工薪酬、研究开发费用、折旧与摊销、差旅费、办公费、业务招待费、审计及法务咨询费的增长额占全部管理费用增长额的87.98%，除研究开发费用外，上述费用的增长幅度均显著高于营业收入14.02%的增长幅度，分别分析如下：

1、职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费

随着公司布局全球化运营，在国内外不断新增设立经营机构，业务规模不断扩充，管理人员数量快速增长，2017年末公司管理人员数量达1,181人，较上年度同比增长31.37%，相应职工薪酬也增长较快。受此影响，相关的差旅费、办公费、业务招待费也相应快速增长。

2、折旧与摊销

随着公司经营规模扩大，公司工业设计中心、武进高新区一期工程先后投入使用，影响公司本部折旧及摊销增加247.82万元，影响子公司江苏今创交通设备有限公司增加折旧及摊销189.75万元，合并范围变化影响今创风挡增加折旧及摊销73.61万元。

3、审计及法务咨询费

2017年度发生审计及法务咨询费634.24万元，较上年同期增长101.58%，主要是因为本年度公司并购塞拉座椅聘请咨询机构及公司日常审计、法务及相关咨询业务量增加所致。

年审会计师意见：

公司2017年度销售费用及管理费用的增长幅度大于收入增长幅度符合公司的实际情况。

特此公告。

今创集团股份有限公司

董事会

2018年6月7日