股票代码：600975 股票简称：新五丰 编号：2021-074
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格：人民币普通股（A股）152,365,383股，人民币6.76元/股
● 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2021年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
● 资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、本次发行的内部决策程序
新五丰本次非公开发行的相关事项已经公司2020年12月16日召开的第五届董事会第十三次会议和2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的中国证监会核准情况
2021年5月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913号），中国证监会核准本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行股票的数量：152,365,383股
3、定价基准日：2020年12月17日
4、发行价格：人民币6.76元/股
5、募集资金总额：人民币1,029,990,000.00元
6、募集资金净额：人民币1,022,194,420.15元
7、发行费用（不含税）：人民币7,795,579.85元
8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据天健会计师事务所2021年10月27日出具的《湖南新五丰股份有限公司验证报告》（天健验[2021]2-43号），截至2021年10月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行，账号：0200012729201870481）已收到投资者缴付的认购资金总额1,029,990,000.00元（人民币壹拾亿零贰仟玖佰玖拾玖万元整）。
2021年10月27日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据天健会计师事务所2021年10月27日出具的《湖南新五丰股份有限公司验资报告》（天健验[2021]2-44号），截至2021年10月27日止，本次募集资金总额为人民币1,029,990,000.00元，扣除发行费用人民币7,795,579.85元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,022,194,420.15元。其中新增股本人民币152,365,383.00元，增加资本公积人民币869,829,037.15元。
本次发行的股份已于2021年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信证券股份有限公司作为公司本次非公开发行的保荐机构、主承销商，认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第五届董事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
湖南启元律师事务所作为公司本次非公开发行的律师，认为：本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定和发行人2021年第一次临时股东大会的决议；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定、发行人2021年第一次临时股东大会的决议及已报备的发行方案的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为152,365,383股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量152,365,383股。
本次发行的发行对象为湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及湖南建工集团有限公司共4名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省国资委控制的公司。本次非公开发行结果情况具体如下：
（二）发行对象
本次非公开发行A股的发行对象的基本情况如下：
1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司
本次认购数量为73,964,497股，股份限售期为36个月。
2、湖南省粮油食品进出口集团有限公司
本次认购数量为4,436,390股，股份限售期为36个月。
3、湖南兴湘投资控股集团有限公司
本次认购数量为44,378,698股，股份限售期为36个月。
4、湖南建工集团有限公司
本次认购数量为29,585,798股，股份限售期为36个月。
（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系及业务联系说明
1、发行对象与发行人关联关系
本次发行的发行对象为湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及湖南建工集团有限公司共4名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省国资委控制的公司。湖南省粮油食品进出口集团有限公司为公司控股股东、湖南省现代农业产业控股集团有限公司为公司间接控股股东，且湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司均与湖南省现代农业产业控股集团有限公司签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。前述特定对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
2、发行对象与发行人最近一年重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
最近一年，发行对象及关联方与新五丰之间发生的重大交易详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
截至2021年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行公司增加152,365,383股有限售条件流通股。本次非公开发行全部由特定对象湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及湖南建工集团有限公司认购，前述特定对象均为湖南省国资委控制的企业、且系一致行动人。因此本次非公开发行前后公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动的具体情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加152,365,383股有限售条件流通股。本次非公开发行全部由特定对象湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及湖南建工集团有限公司认购，前述特定对象均为湖南省国资委控制的企业、且系一致行动人。因此本次非公开发行前后公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金项目，是公司现有业务的拓展，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李良、谢世求
项目协办人：夏飞翔
项目组成员：李雨修、张佳玮、杜洁琪、蒋鹏飞、张可、钟珲
联系电话：010-60833125
传真：010-60833083
（二）发行人律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：丁少波
经办律师：谢勇军、唐萌慧
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：曹国强
经办注册会计师：赵娇、刘彩林、周娅
联系电话：0731-85179883
传真：0731-85179802
（四）验资机构
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司
董事会
2021年11月9日
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