裁判概述：

被执行公司为逃避执行在诉讼期间以关联交易方式转移财产，该行为损害了公司债权人的合法权益，执行法院可依据申请执行人的申请追加被执行公司的关联交易相对方为被执行人。

案情摘要：

1. 长沙中院在执行湘天公司申请执行龙腾房产公司建设工程施工合同纠纷一案中，裁定追加黎中桥、黎雄、龙腾大酒店为本案被执行人。

2. 另查明，黎中桥、黎雄、龙腾大酒店取得上述房屋均没有向龙腾房产公司支付购房款，受让房屋的时间发生在本案的诉讼期间。

3. 再查明，黎中桥系龙腾房产公司和龙腾大酒店的法定代表人，黎雄系黎中桥之子。

4. 黎中桥、黎雄、龙腾大酒店不服上述追加裁定，向法院提出异议后被驳回，继而向湖南高院提出复议亦被驳回。

争议焦点：

本院追加黎中桥、黎雄、龙腾大酒店为本案被执行人是否符合法律规定？

法院认为：

长沙中院：龙腾房产公司在本案诉讼期间将其房屋转让给黎中桥、黎雄、龙腾大酒店，龙腾房产公司在负有重大债务需要清偿的情况下无偿处置公司财产，该行为具有规避法院强制执行的意图。黎中桥、黎雄、龙腾大酒店取得龙腾房产公司房屋没有支付购房款，黎中桥、黎雄、龙腾大酒店与龙腾房产公司之间属于利害关系人之间的关联交易，且已经导致本案生效判决无法履行。该行为符合《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第20条规定的有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的情形。同时，龙腾房产公司处于歇业状态后，黎中桥、黎雄、龙腾大酒店无偿接受了该公司的财产。故湘天公司申请追加黎中桥、黎雄、龙腾大酒店为本案被执行人有事实和法律依据。

湖南高院：黎中桥、黎雄均称其取得龙腾房产公司的房屋系以物抵债，但其不能提供其与龙腾房产公司的借款合同、以物抵债的协议以及直接付款证明。龙腾大酒店称其购买龙腾房产公司的房屋支付了对价，但经执行法院调取的该公司银行流水清单没有支付房款的记录。龙腾房产公司所称黎中桥提取现金后存入第三方账户支付购房款的行为不符常理。被执行人龙腾房产公司在其作为债务人的诉讼期间，将其名下房屋转让给公司股东的行为亦损害了公司债权人的合法权益。黎中桥、黎雄、龙腾大酒店所称龙腾房产公司尚有一宗土地使用权可供执行，经执行法院查证无法处置。综上，长沙中院追加黎中桥、黎雄、龙腾大酒店为本案被执行人并无不当。黎中桥、黎雄、龙腾大酒店的复议理由，本院不予支持。

案例索引：

（2018）湘执复4号

相关法条：

《公司法》

第二百一十六条 ......

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》（2011年05月27日）

20.依法变更追加被执行主体或者告知申请执行人另行起诉。有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。

实务分析：

强制执行与司法审判不同，它是法院利用公权力对法定执行依据中所认定的义务人的强制，应避免出现“以执代审”的原则性错误。从原理上将也应当尊从“法无授权即禁止”的原则。因此，强制执行中不得随意追加未经执行依据直接记载的当事人为被执行人。法院在执行程序中变更、追加被执行人应当有法律的明确规定并符合必要的法定条件。

为了明确执行中追加、变更当事人的法律依据问题，最高院2016年通过列举式立法的模式制定《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》【法释〔2016〕21号】（以下简称“变更追加规定”）。本规定出台后，在实务中有观点认为，不符合本规定规定的情形的，均不得在执行环节中径行变更、追加当事人。持本观点者甚至认为在本规定之前在其他法律中零散的变更、追加规定条款如未被收纳入本规定，也应视为被立法机关所屏弃，不应再继续适用。法院应严格按照《变更追加规定》进行变更和追加操作，少有随意扩大解释或超范围追加变更被执行人的情形。

显然，本文援引的判例并不认同上述观点，该判例观点认为：2011年05月27日实施的《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第20条中关于追加被执行人的部分情形规定并不因未被列入2016年的《变更追加规定》而不能适用，笔者特推荐本判例，为大家加大执行力度提供案例参考。