会计准则企业并购的概念(会计准则对企业合并的会计处理)

编者按：

转变经济发展方式，离不开并购重组。经济发展动力转换、方式转变和结构调整，本质上都是要通过经济要素、创新驱动、资产结构、股权结构、组织结构以及管理模式等方面的经营运作，促进资源配置最优化和整体功能最大化。近年来，中国经济运行逐渐步入新常态，上市公司需要借助并购重组，尽快实现新旧动能的转化。在此过程中，证监会因势利导，通过简政放权和从严监管并行推进，使得政策环境得以优化，工具手段不断丰富，实现路径更加灵活。其中，既有国资企业为去产能、促转型而迈出的改革步伐，亦有传统蓝筹拥抱新兴产业的跨界之举；既有新兴蓝筹为追求更新技术、更新产品增添的发展动能，亦有绩差公司“穷则思变”的华丽转身。在企业通过并购重组实现由旧向新、由弱变强的背后，是并购重组助力国民经济在新常态下革故鼎新、转型升级的时代脉搏。

投资并购的产生取决于宏观经济动因和企业战略动机，并购从19世纪末已经开始，到现在已经一百多年了，其对社会进步、经济发展、产业结构调整、资源科学合理利用发挥着重要作用。企业通过投资并购，能够促进战略结构的调整，有助于拓展综合化经营平台，并且能够快速实现市场扩充，推进国际化转型发展。并购是企业进行资本运作和经营的一种行为，包含兼并和收购两种含义，有企业合并、资产收购和股权收购三种方式。我认为在并购的时候需要考虑和战略抉择的，最主要的应该从哪个方向出发。现在无论是企业合并或资产收购还是股权收购，在各个行业表现是不同的。不能说哪一种方式更科学，哪一种方式更合理，鞋的大小只有自己知道。特别是改革开放以来，特别是加入世界贸易组织以来，这三种方式对中国企业的发展和做大做强，包括打造综合性的企业集团都发挥了重要的作用。

对于大型企业而言，最大的挑战就是能不能适应盈利模式的调整，客户需求的转变，包括互联网金融带来的竞争和提升全球服务能力。这个挑战应该说在2011年显得尤为迫切。大型企业从那时开始考虑综合化经营平台的建设以及推进国际化转型发展的问题。应该说，投资并购是搭建综合化经营平台和完善全球化布局的重要手段。在策略上，主要是通过两条主线来进行综合化的布局和全球化的服务。一是在新地区、新领域做增量。在进入当地市场的时候，无论是境内市场还是境外市场，都可以通过并购的方式快速地进入市场。因为自设机构非常困难，而且自设机构尤其是国际机构在审批上的效率也是非常低的。所以在新的地区和领域，在增量上通过并购，通过资本收购、资产进入，这样可以迅速地拓展为综合化经营平台。二是在已进入地区及领域做好“存量”。对于已经进入的领域可以通过进一步的横向并购，包括资产的重组、资本的切入，从而增加存量。所以并购始终是推进综合化经营和境外综合化服务的有效手段，无论是提升增量还是存量，都起了非常大的作用。

当然，并购是一项系统工程，面临的风险比较多，包括战略风险、市场风险、管理风险、国别风险、财务风险、操作风险和法律风险等，尤其需要关注的是以下四个方面的风险。一是并购需求不符合公司战略和经济需要。不能为了一时的利润而进行并购，要考虑是战略上需要，还是经济上需要；要从长远看，特别是应该从战略层面考虑。二是文化差异大，难以实现战略协同。特别是在境外并购中，能不能适应文化差异在很大程度上关系到并购后是否可以稳定和持续发展的重要考量因素。三是并购后经营能力不足。并购不可能都是一帆风顺的，包括并购的企业经营状况、盈利能力等，都存在风险。四是投资规模大，财务力量支撑不够。并购的初期往往很不适应，如果经营能力不足，很难把并购单位、并购企业、并购项目经营好，包括投资多大规模、财务力量支撑够不够等问题，都需要在并购风险防范方面认真考虑。

应对并购风险防范的方法和措施主要体现在交易前、交易中和交易后这三个方面。在交易前，要密切跟踪当地市场走势，合理把握投资时机，在专业中介机构协助下，深入开展市场调研,对投资目标进行全面尽职调查，详细了解业务、财务、法律、风险管理、信息技术、人力资源管理等情况，充分做好可行性研究，同时做好对并购标的的风险数据加总的评估工作。在交易中，在并购协议中尽可能通过保证、承诺等重要条款来防范和化解风险，合理设计交易架构和筹资方案，控制交易的财务风险，严格履行各项内外部审批程序，执行相关信息披露制度，做好舆情监测工作。交易后，特别要高度重视对并购标的进行有效整合，包括公司治理、经营管理层、业务结构、盈利模式等，保证业务、客户、人员的稳定，同时针对潜在重大风险制定风险防范预案。

资本追求流动与效率。社会经济的繁荣和发展，离不开资本的推动。经济发展动力转换、方式转变、结构调整，本质上都是要通过经济要素、创新驱动、资产结构、股权结构、组织结构以及管理模式等方面的经营运作，促进资源配置的最优化和整体功能的最大化。近年来，中国经济运行逐渐步入新常态，经济运行既有促转型而迈出的改革步伐，也有拥抱创新的管理赋能，社会经济更需要资本的驱动，以尽快实现新旧动能的转化，并购重组的重要作用由此日益显现。在通过并购重组实现由旧向新、由大到强的背后，是并购重组助力国民经济在新常态下革故鼎新、转型升级的时代脉搏。

法律追求公平与正义。资本背后有着严谨的法律秩序，法律的执行也是源自多方面利益的平衡与博弈，资本市场的健康发展也离不开法律的支持。尽管市场可以自发形成资本关系，但在缺乏法律保护的情况下，市场自发形成的资本关系会存在信息不对称和代理冲突问题，进而导致较高的交易成本。法律能够通过统一的社会契约，以强制力作为依托，降低整体交易成本。也就是说，只有在明确产权界限的情况下，资本金融才有可持续发展的基础。而法律的意义就在于强化契约保护，保证契约执行，促进产权明晰。

2020年至今，新冠肺炎疫情给中国乃至全球带来一场巨大的考验和挑战，与此同时，国际环境、市场环境的巨大改变，互联网经济、人工智能技术的蓬勃发展都使资本市场对法律服务的需求发生了颠覆性的改变，不仅为资本市场上的并购投资业务创新提出了深刻的课题，也对专业法律服务提出了更高要求。

本文摘自：《透视并购——上市公司投资并购六大原则指引》