证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为进一步夯实公司发展基础，控股公司盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）拟收购Appian Pinnacle HoldCo Limited（以下简称“Appian公司”）持有的澳大利亚证券交易所（以下简称“澳交所”）上市公司Peak Rare Earths Limited（以下简称“Peak公司”）19.9%的股权。
● 本次收购Peak公司19.9%股权事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2022年2月11日，公司召开第七届董事会二十二次会议,审议通过《关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司拟收购Peak Rare Earths Limited股权的议案》, 表决结果为同意12票，反对0票，弃权0票。
公司通过全资子公司乐山盛和稀土股份有限公司100%持股的控股公司盛和新加坡拟与Appian公司签署协议函《SHENGHE PURCHASE OF 19.90% PEAK SHARES FROM APPIAN》（以下简称“协议函”），约定盛和新加坡以0.99澳元/股的价格收购Appian公司持有的Peak公司39,644,620股普通股，约占Peak公司已发行股份总数的19.9%，收购金额合计约39,248,173.80澳元，折人民币约17,890.50万元。
本次收购Peak公司19.9%股权事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次收购Peak公司19.9%股权事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
Appian公司，成立于2014年9月，是一家注册于泽西海峡群岛的一家私募股权基金，专门投资于金属和采矿行业，公司注册号116664。Appian公司目前持有Peak公司43,587,838股普通股，持股比例21.88%。
三、交易标的基本情况
根据Peak公司的公告、银行级可研报告及公开资料：
（一）基本情况
Peak公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利亚证券交易所上市（代码：PEK）。主要经营位于坦桑尼亚的Ngualla稀土矿项目和拟在英国投资建设的Teesside精炼厂项目。
（二）股东
截至2022年2月2日，Peak公司已发行普通股199,219,200股，其主要股东持股情况如下表：
注：除Appian公司外，Peak公司不存在持股5%以上的其他股东。
（三）业务情况及主要资产
1.稀土矿项目
Peak公司的核心资产是通过其在坦桑尼亚的全资子公司 PR NG Minerals Ltd （以下简称“PR NG”）拥有的Ngualla稀土矿项目。Ngualla稀土矿项目在坦桑尼亚南部，面积18.14km2。按照JORC (2012)标准，以1%为边界品位，矿石资源量2.14亿吨，平均品位2.15%，折合461万吨REO。稀土储量1,850万吨，平均品位4.8%，折合88.7万吨REO。稀土氧化物中的镨钕氧化物占比约为21.26%。目前正在申请特殊采矿许可（Special Mining Licence,以下简称“SML”)。
2021年7月，PR NG的特殊采矿许可（SML）申请获得坦桑尼亚政府内阁批准，尚待矿业部部长正式授予。PR NG已向坦桑尼亚政府承诺，在矿业部部长正式授予SML的情况下，Peak公司将与政府共同设立一家坦桑尼亚注册的合资公司，PR NG将向该公司转让SML，合资公司由Peak公司（通过一家全资实体）持有84%的股权；由坦桑尼亚政府持有16%的股权。根据坦桑尼亚的法律注册公司，坦桑尼亚政府在合资公司的股权将以不可稀释的免费权益股份的形式存在。
接下来，Peak公司需要和坦桑尼亚政府商谈并签署经济框架协议乐山和股东间协议。
Ngualla稀土矿项目预计投资约2亿美元，年处理原矿约80万吨，产稀土精矿（45%REO）约37,200吨。
2.稀土精炼项目
Peak公司计划在英国Tees Valley 的Middlesbrough镇附近的Wilton国际基地建设一个稀土精炼厂，年产各类稀土产品9,900吨至11,600吨，该项目的建设和开发支出预计约1.65亿美元。Peak公司已取得19公顷项目用地250年的租赁权，已获得项目建设的环境许可、规划许可。
（四）财务情况
根据Peak公司的2021年年度报告，截至2021年6月30日，Peak公司的财务情况如下：
单位：澳元
四、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了《价值咨询报告》（天兴咨字（2022）第0015号），根据估值基准日2021年6月30日对Pe公司ak公司企业价值综合市场法和收益法的敏感性分析，Peak公司的价值区间为1.85-2.33亿澳元，折合每股价格为1.1365-1.4303澳元。
五、协议函的主要内容
（一）协议主体
买方：盛和资源（新加坡）有限公司
卖方：Appian Pinnacle HoldCo Limited
（二）主要内容
1、Appian公司和盛和新加坡一致同意由Appian公司向盛和新加坡出售其持有的Peak公司39,644,620股全额支付普通股，占Peak公司已发行普通股的约19.9%；
2、每股出售价格为0.99澳元，合计为39,248,173.80澳元；
3、协议函签署后的下一个工作日启动交割。
六、本次交易对上市公司的影响
盛和资源坚持稀土业务为核心，坚持国内国外两种资源、两个市场，以维护全球稀土产业链的稳定供应为经营宗旨。本项目如果能够顺利实施，将有利于进一步夯实公司发展基础，优化公司全球业务布局。
七、对外投资风险分析
（一）SML正式获批的风险
2021年7月坦桑尼亚内阁通过了Peak公司的SML申请，但矿业部部长尚未正式签发SML，Peak公司还需要和坦桑尼亚政府协商经济框架协议和股东间协议。由于Peak公司尚未与坦桑尼亚政府就经济框架协议和股东间协议达成一致，该项目存在不能被顺利授予SML的风险。
（二）本次交易的审查风险
根据法律服务机构出具的意见，本次交易不属于在交易前强制向相关政府机构实施申报的交易事项，但不排除本次交易所涉及的相关政府从外商投资安全审查、公平竞争等方面会依据自由裁量权要求对本次交易实施审查的风险。
（三）稀土产品价格波动风险
稀土作为一种和新能源、新材料、节能环保密切相关的战略资源，近年来价格波动幅度较大，稀土产品价格的波动将会直接影响到Peak公司的股价波动以及项目投产后的收益情况。
（四）法律新加坡法规变化风险
本项目属于境外投资项目，东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化，可能会影响本项目的实施和收益情况。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年2月12日
报备文件：协议函
董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2022-016
盛和资源控股股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年3月1日
●在 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：成都市高新区盛和一乐山路66号城南天府7楼（公司会议室）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票注册公司系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年3月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容披露于2022年2月12日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（二）登记手续：
1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年2月28日下午5:00）。
（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。
六、 其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
2、联系人：陈冬梅、郝博
电话：028-85425108 传真：028-85530349
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
盛和资源控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月1日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-011
盛和资源控股股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2022年2月11日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司拟收购Peak Rare Earths Limited股权的议案》
同意控股公司盛和资源（新加坡）有限公司与Appian Pinnacle HoldCo Limited签署协议函《SHENGHE PURCHASE OF 19.90% PEAK SHARES FROM APPIAN》，协议函约定盛和资源（新加坡）有限公司以0.99澳元/股的价格收购Appian公司持有的Peak公司39,644,620股普通股公司注册，约占Peak公司已发行股份总数的19.9%，收购金额合计约39,248,173.80澳元。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购股份2,340,497股全部注销，并按相关规定办理注销手续。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权3票。本议案须提交公司股东大会审议。
董事胡泽松先生、王全根先生、王晓晖先生对本议案投了弃权票，弃权理由如下：
王全根先生认为：对公司有重大贡献的员工应该进行股权激励，回购注销有悖于回购初衷；王晓晖先生认为：注销回购股份可惜，应该进行股权激励；胡泽松先生认为：作为方案的推动者，方案没有被大家接受表示遗憾，希望总结经验。
3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律法规规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》第六条、第十九条、第二十九条、第四十条、第四十一条、第四十四条、第五十五条、第七十七条、第七十八条、第九十六条、第一百二十六条、第一百三十九条、第一百四十四条、第一百五十八条进行修订，并同意将新修订的公司章程全文在市场监督管理部门进行备案。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2022年3月1日召开公司2022年第二次临时股东大会，对上述第2、3项议案进行审议。
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2022-012
盛和资源控股股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2022年2月11日在公司会议室召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届监事会全体监事。
本次监事会会议应参会的监事人数3人，实际参会的监事3人。会议的主持人为公司监事会主席翁荣贵，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2022年2月12日
● 报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-014
盛和资源控股股份有限公司关于
拟注销回购股份暨减少注册资本的公告
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开公司第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》，公司存放于公司回购专用证券账户的2,340,497股股份拟按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进公司注册行注销，并按相关规定办理注销手续。
本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、回购实施情况
公司于2018年9月16日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，2018年10月10日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》等相关议案，于2019年4月8日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2018年10月20日、2019年4月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。
根据回购方案，公司拟使用自筹资金不超过人民币1.88 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股），回购的价格不超过10.65元/股，回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过预案之日起不超6个月。
2018年11月26日至2019年4月10日期间，公司完成回购股份事项，实际回购股份2,340,497股，占公司总股本的比例为0.13%，回购最高价格为9.57元/股，回购最低价格为8.61元/股，回购均价9.16元/股，支付的总金额为21,438,234.05元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次回购支付的总金额、回购价格、回购数量符合股东大会审议通过的股份回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的股份回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。具体内容详见公司于2019年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse怎么.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-041）。
二、本次注销股份的原因、数量
根据公司回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2021年1月，公司披露了《2021限制性股票激励计划（草案）》，在《2021限制性股票激励计划（草案）》披露后，公司所在的稀土行业市场情况发生了较大变化，主要稀土产品价格出现了较大幅度的上涨，公司股票价格也出现了较大幅度的波动，股权激励实施的背景情况已变，如果继续推进《2021年限制性股票激励计划（草案）》，与公司力图通过股权激励建立、健全科学可行的长效激励和约束机制目标不完全吻合，有必要进一步优化实施条件和方案。公司经审慎研究于2021年4公司月终止了《2021限制性股票激励计划（草案）》，且公司基于当前实际情况不能在回购股份到期前推出新的股权激励计划。因此，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购股份2,340,497股进行注销，并按规定办理相关注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动
本次注销完成后，公司股份总数将由1,755,167,067股变更为1,752,826,570股。公司控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所的持股比例将由14.04%提高至14.06%。具体股权结构预计变动如下：
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按新加坡规定披露计算怎么每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、本次注销股份的后续安排
本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
五、独立董事意见
公司本次回购股份注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等现行法律法规及《公司章程》的相关规定。本次回购股份注销不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将回购股份进行注销，并将该议案提交公司股东大会审议。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-015
盛和资源控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2022年2月11日召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律法规规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》进行修订。本次拟修订《公司章在程》的主要内容如下：
《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
董事会
2022年2月12日
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